内容提要：完善国有出资人制度是我国国有企业建立有效治理结构的关键环节。本文认为，完善国有出资人制度要从作为国有出资人代表的政府，作为国有资产授权经营载体的国有资产经营公司以及国有资产经营公司控股、参股经营的国有资产具体经营企业三个层次上进行制度建设。
　　关键词：国有企业 公司治理
　　中图分类号：F文献标识码：A文章编号：1003－3947（2003）01－0008－05

　　党的十六大报告对深化国企改革作出了新的重大战略部署，国企改革将在十六大后进入新阶段并进一步取得突破性进展。十六大报告关于国企改革的突破性论述主要体现在三个方面：一是强调继续坚持调整国有经济布局和结构的重要方针，实际上就是要继续进行“有进有退”的调整，收缩战线，解决国有经济覆盖面过宽、战线过长、企业数量过多的问题。二是深化国有资产管理体制改革，强调在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。三是在中央和地方政府分级行使所有权的基础上，明确提出关系国民经济命脉和国家安全的大型国有企业、基础设施和重要自然资源等，由中央政府代表国家履行出资人职责，其他国有资产由地方政府代表国家履行出资人职责。究其实质，这三个方面的重要论述应该说是中央将要采取的完善国有出资人到位制度的重大举措，而这又是构建国企有效产权制度进而建立国企有效治理结构，从而突破国企改革“瓶颈”、进一步深化国企改革、直至最终搞好国企的关键。
　　一、建立现代企业制度的核心是建立有效的公司治理结构
　　1．我国的国企改革已经进入到建立现代企业制度的新阶段。
　　为了实现社会主义的本质特征和根本任务，也为了克服传统计划经济体制的弊端，从1978年开始，我国开始推进改革开放，探索如何建立符合我国国情的社会主义新体制。随着理论研究和实践探索的不断深入，上个世纪90年代初，建立完善的社会主义市场经济体制被确立为我国经济体制改革的基本目标。建立并完善社会主义市场经济体制，实现公有制与市场经济的有效结合，最重要的就是要使国有企业形成适应市场经济要求的管理体制和经营机制。
　　在上述背景及指导思想下，我国国有企业已经进行了20余年的不懈改革。迄今为止的国企改革可以分为三个主要阶段：第一阶段是从1978年到1986年，改革的主要措施是扩大企业的自主权。第二阶段是从1987年到1992年，以承包合同制为主要手段，并开始强调改革的重心必须从放权让利转移到转变经营机制上来。第三阶段是从1993年起至今，主要是对国企进行制度创新，着眼于建立现代企业制度。总的来看，经过20余年的改革，我国的国企改革现在已进入到制度创新也就是建立现代企业制度的新阶段。
　　2．建立现代企业制度的核心是建立有效的公司治理结构。
　　作为国有企业，建立以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为主要内容的现代企业制度，其实质就是要建立“国家所有，市场化经营”，即“国有市营”的体制和机制，其核心则是要建立有效的公司治理结构。这是因为，公司治理结构主要是规范股东会、董事会和经理层三者关系，其实质是通过规范所有者和经营者之间的权责，保证公司投资者的投资得到最佳回报的一整套制度安排，而这是现代企业制度充分发挥作用、现代企业获得良好绩效的关键所在。
　　二、合理的公司产权制度是建立有效公司治理结构的决定性基础
　　合理的公司产权制度是建立有效公司治理结构的决定性基础，为此，国有企业必须加快建立合理有效的公司产权制度。
　　l．合理的公司产权制度是建立有效公司治理结构的决定性基础。
　　众所周知，产权既是企业权威的主要来源又是履行这种权威的主要动力。这样一个事实决定了一个公司治理结构的有效与否主要取决于其产权制度是否合理。产权制度如果不合理，要么会使股东在应当履行其权威的时候无法去“尽责”，由此导致企业产生严重的“内部人控制”；要么会使股东在不应当履行其权威的时候，对企业进行“过度干预”。
　　2．国有企业必须加快建立合理有效的公司产权制度。
　　在保持公有制占主导地位的前提下，我国国有企业必须加快建立合理有效的公司产权制度。而这主要应做到以下五点：（1）使产权责任明晰化。要使企业财产关系清晰，责任明确，资产所有权、法人财产权、企业经营权都有明晰的界定。（2）使产权主体独立化。在产权责任明晰的基础上，还应有具体的（最好是人格化的）主体来独立行使产权。（3）使产权结构多元化。只有具有多元化（社会化）产权，社会资源才可能得到充分利用和有效配置，企业发展空间才可能是无限的，对企业的监督力度也将由此得到加强。（4）使产权运作资本化。企业各种金融资本、实物资产和无形资产包括人力资本的产权，都可作为经营性的资本要素来运用。（5）使产权交易市场化。企业改组、联合、并购应主要通过资本市场和其他市场化的产权交易方式来实现。
　　三、建立有效的公司产权制度，其关键是完善国有出资人到位制度
　　1．现行国有出资人到位制度存在的主要缺陷。
　　国有出资人到位制度，实际上就是我们常说的国有资产管理制度，它是国有资产经营管理体制和机制的总称。随着以市场为取向的经济体制改革和国有企业改革不断深化，国有出资人应该说初步到位。但现行国有出资人到位制度依然存在一系列弊端，严重制约了国有企业的进一步改革和发展：
　　（1）国有出资人错位、越位和缺位并存。这首先表现在作为国有出资人所有权代表的政府没有将国有资产管理职能同公共管理职能分开。由此必然导致赋予国有资产经营许多不应有、也难以实现的公共管理的职能和目标。其次，表现在政府将国有资产管理的职能和机构分散化。如企业的人事任免和对企业国资经营状况的监督，由中央大型企业工委和国有企业监事会办公室负责；收益分配和国有资产变动的认可由财政部负责；经贸委也行使部分所有者权能，如承担处理监事会报告、进行相应监督等；企业高管人员的薪酬则由劳动部门审定；企业投资由计委审批等，没有设立统一、独立的国有资产管理机构，由此必然导致国有资产多头管理、产权责任不清。其三，表现在政府没有将经营性国有资产和非经营性国有资产分开，在经营性国有资产内也还没有真正做到“抓小放大”。由此必然导致政府在国有资产管理上往往“眉毛胡子一把抓”，轻重缓急不清，管理手段雷同，效果自然不理想。其四，表现在政府没有将国有资产的所有权和经营权分开。由此必然导致“股东过度干预”，制约和影响了企业的正常经营。
　　（2）国有资产经营人权责不到位。国有出资人的错位、越位和缺位必然导致国有资产经营人的权责不到位。这首先表现在作为国有资产经营人两种主要机构形式的“国家控股公司”（大多由政府行业主管部门转变而来）和“国家授权投资机构”（主要由国有大型企业和企业集团行使）权责利都还未明确也未到位。其次表现在国有资产经营人的“内部人控制”现象普遍。其三，表现在国有资产经营人的责任往往难以评判。由于政府为企业设置过多且往往相互矛盾的目标，再加上所有权与经营权不分，在出现经营亏损时，经营者有足够的理由推卸责任。
　　（3）国有资产经营市场化水平不高、经营效益不理想。主要表现在国有资产经营的股份化、资本化和科学化水平不高，由此必然导致经营效益不理想。据统计，到目前为止，国有及国有控股企业占全国工业总资产约50％、工业贷款约70％，而创造的工业产值还不足30％。
　　2完善国有出资人到位制度的基本思路。
　　（1）完善国有出资人到位制度的基本原则。
　　完善国有出资人到位制度应该坚持以下三项基本原则：
　　一是能够充分发挥国有资产的特定功能。国有资产存在的基本理由是，现实经济生活中有一些领域，或者由于其重要性不能让非国有资本控制，或者由于其盈利性差、风险大，非国有资本不愿进入或进入不足，这些领域是国有资产的功能性领域。适宜的国有出资人到位制度应该能够保证有足够的国有资本进入这些领域，发挥弥补市场缺陷的功能。
　　二是能够充分实现国有资产的保值增值。作为一种资源和资产，国有资产也有保值增值的内在要求，经营性国有资产更是如此。这一点是显而易见的。适宜的国有出资人到位制度应该能够充分实现国有资产的保值增值。
　　三是坚持实行“统一所有，分级行使，授权经营，严格监管”。在国有资产管理实行“国家所有，分级管理，授权经营，分工监管”的基础上，党的十六大进一步提出要建立如前所述的新型国有资产管理体制。这一新型的国有资产管理体制可以概括为“统一所有，分级行使，授权经营，严格监管”。这是我们在可操作性上完善国有出资人到位制度应坚持的一项基本原则。
　　（2）完善国有出资人到位制度的具体构想。
　　针对存在的主要缺陷，按照上述基本原则，参照国内外的成功经验，我认为，国有出资人到位制度的完善应该主要从以下三个层面的多个方面入手：
　　一是作为国有出资人所有权代表的政府层面：
　　在管理职能上，要实现政府国有资产管理职能同公共管理职能分开，即实行“政资分开”。在管理机构上，要在其他政府部门之外设立独立的国有资产产权部门，如国有资产管理机构，集中行使国有资产的所有者权能。国有资产管理机构本身是一个政府机构，但独立于政府其他行政部门，它受国务院直接领导，以国有资产的保值增值为工作宗旨。通过设立国有资产管理机构，可以有效实现政府公共管理职能与国有资本所有者职能的分离。国有资产管理机构成员由政府任命，主要应包括政府部门主要领导及经济、管理、法律等方面的专家。
　　在管理方法上，既要对经营性国有资产和非经营性国有资产“区别对待”，又要在经营性国有资产内实施“抓大放小”。这里的“大”主要是指国有经济需要控制行业和领域里的重要企业，即涉及国家安全、自然垄断、提供重要公共产品和服务的行业以及支柱和高新技术产业中的重要企业。“抓大”就是要着力培育实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。在培育和发展企业集团时，要遵循客观经济规律，以企业为主体，以资本为纽带，通过市场来形成，不能靠行政手段勉强撮合，不能盲目求大求全；要在突出主业、增强竞争优势上下功夫。对于“抓大”，还要作进一步区分，并实行分类管理。一类是政府功能领域，包括国家安全领域、公共品领域、自然垄断领域的大企业；再一类是竞争性领域，如一般工商业领域的大企业。对这两类不同领域的国有资产，管理目标应是不一样的。分布于政府功能领域的国有资产，社会目标应居于优先地位，盈利目标处于次要地位，政府对这一领域的投资，在一定程度上可以视为提高社会整体福利的支出；分布于一般竞争性领域的国有资产，盈利目标和资产安全则要居首要地位。
　　在管理权责上，则要使所有权和经营权真正分开，即要实现“政企分开”。作为国有出资人代表的政府行使所有者职能，按出资额享有资产受益、重大决策和选择经营管理者等权利，对国有资产经营公司的债务承担有限责任，不干预其日常经营活动，与其形成规范的委托代理关系。具体来说，国有资产管理机构体现所有者意志，对国有资产经营公司实施所有者管理，主要包括：任命国有资产经营公司的董事长、董事、总经理；制定国有资产经营公司的经营规则；审批国有资产经营公司的重大经营事项，如重大股权变更、重大投资活动、利润分配方案；对国有资产经营公司的财务状况进行审计；收取国有资产收益和产权出售收入等。
　　在管理机制上，要建立健全国有资产各级经营管理者的考核评价和选拔任用制度。当前特别要积极探索适应现代企业制度要求的选人用人新机制，把组织考核推荐和引入市场机制、公开向社会招聘结合起来，把党管干部和董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权结合起来。进一步完善管理国有企业领导人员的具体办法，避免一个班子多头管理。
　　在创造公平竞争的地位和环境方面，主要是政府要尽快帮助国有企业解决冗员、债务和办社会等历史性负担。主要的措施包括构建国有企业退出市场和国有企业员工流动的机制，以及支持国有企业由依赖政府注资转向资本市场等。
　　二是作为国有资产授权经营主要载体的国有资产经营公司层面：
　　在经营机构上，要尽快健全作为国有资产授权经营主要载体的国有资产经营公司的两种主要机构形式“国家控股公司”和“授权投资机构”。国有资产经营公司是国有资产的产权经营机构，它受国有资产管理机构的委托具体经营国有资产，其经营目标是国有资产收益的最大化。设立国有资产经营公司，可以有效实现国有资产所有权与经营权的分离，是完善国有出资人到位制度的核心。
　　在经营权责上，要尽快明确国有资产经营公司的责权利并使之真正到位。企业依法自主经营，照章纳税，对所有者的净资产承担保值增值责任，不得损害所有者权益。也就是说，国有资产经营公司与国有资产管理机构之间的关系，包括与其参股、控股企业之间的关系都应由《公司法》来规范。当前，许多大型企业和企业集团已被授予“国家授权投资机构”资格，成为专门的国有资产经营公司，但与其相关的责权利尚未明确也未到位，急需国家出台相关的具体办法并尽快落实。
　　在经营体制上，要努力做到国有资产经营的股份化和资本化。要积极探索公有制的多种实现形式。实践证明，国有资本通过股份制可以吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。国有企业尤其是优势企业，宜于实行股份制的，要通过规范上市、中外合资和企业互相参股等形式，改为股份制企业，发展混合所有制经济，重要的企业由国家控股。同时要在企业中建立以资本为主要联结纽带的母公司体制，健全各负其责、协调运转有效制衡的法人治理结构。
　　在经营机制上，要完善国有资产经营者的激励约束机制。要将重点放在全面实行并完善产权、（市场）竞争以及精神激励约束措施上。主要包括推进实行经营者年薪制，积极试行经营者持股制，健全经营者法人治理监督机制，大胆改进经营者选拔任用方式和考核评价办法，赋予经营者应有的经营权、增强经营者的成就感和归属感等。
　　三是作为国有资产经营公司控股、参股经营的国有资产具体经营企业层面：
　　这一层面的企业主要应是接受国有资产经营公司对自己行使股东权利（而不是政府的行政权力），具体从事企业日常的生产经营活动。
　　全面建设小康社会，最根本的是坚持以经济建设为中心，不断解放和发展社会生产力。坚持和完善基本经济制度，深化国有资产管理制度改革，是十六大确定的经济建设和经济体制改革的重要任务之一。我们必须深刻领会十六大报告的精髓“解放思想，实事求是，与时俱进”，把思想认识从那些不合时宜的观念、做法和体制束缚中解放出来；从对马克思主义的错误的、教条的理解中解放出来；从主观主义和形而上学的桎梏中解放出来。用发展着的马克思主义指导新的实践，大胆探索，勇于实践，积极推进国有企业适应市场、提高竞争力的改革和发展。按照党的十六大关于国企改革的新要求，本着解放思想、实事求是、与时俱进的精神，大胆探索、开拓创新，加快完善国有出资人到位制度，我们就一定能够构建起合理有效的国企产权制度和公司治理结构，也就能够在国企真正建立起“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，从而进一步搞活搞好国有企业。
　　（作者简介：魏家福，中国远洋运输集团总公司总裁。）
　　（责任编辑：孙宽平）