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MBO大趋势       
MBO大趋势
[ 作者:佚名 | 转贴自:本站原创 | 点击数:6968 | 更新时间:2012-3-28 | 文章录入:admin ]

   在深圳举行的“管理层收购(MBO)” 论坛上,深方大董事、董秘卢卫卫作为中国上市公司MBO的先行者,受到追捧。
  与此截然相反的是,去年6月,当深方大宣布进行管理层收购时,曾经非常刻意地对外界保持着谨慎和低调。当然,深方大并不是一个特例,其实自2002年8月以后,宣布管理层持股的上市公司时常会见诸报端,但与MBO干得正欢的情形相反,“只做不说”成为2002年进行MBO上市公司的共同默契。
  然而,随着政府、中介机构以及银行信托等资本力量的介入,业界相信,2003年中国将迎来一个热热闹闹的“MBO年”。

  产权换发展

  如业界预料,粤美的、宇通客车和深方A的 MBO行动让正在思考转型期企业何去何从的中国国有企业及上市公司管理层如梦初醒。
  2002年,通过各种方式加入到MBO大军中的公司明显增多,先后有洞庭水殖、胜利股份、ST甬富邦、维料精华、鄂尔多斯、佛山塑料、特变电工、创兴科技等公司实现了MBO,另外,阿继电器、金丰投资则在下属控股公司实施MBO。
  据调查,中国1000多家上市公司中,已有100多家正在积极准备或者推出MBO方案。催生这股MBO运动热潮的大背景和根源是国有经济的战略性重组和收缩所引发的国企产权改革。
  不过,由于国有资产在中国仍实行“国家所有、分级管理”,涉及到国有股转让都要集中到财政部审批,无疑加大了国有股退出的难度和效率。管理层收购自然也面临着审批难的障碍。十六大召开解决了国有企业改革及管理层收购这一技术性困难。地方政府在处置国有资产的产权变动时拥有了更大的自主权,这也为推动企业并购重组带来了重要机会——以前股权转让都要到财政部审批,现在“履行出资人职责”的地方政府也有了最终审批权,使MBO在政策上具有可操作性。
  事实上,随着2002年9月财政部放开国有股对民营企业的转让,管理层收购已在上市公司和非上市国企中蔚然成风,在某种程度上,管理层收购正成为与外资购并、民营企业收购国有企业并列的国有资产退出的三个主要渠道。业界人士认为,过去10年是“土地换发展”,未来10年将是“产权换发展”。

  水到渠成

  2002年10月以来,关于MBO的研讨会与日俱增,专家们认为,关于MBO合法性和道德争论应该告一段落,十六大精神以及12月1日正式实行的《上市公司收购管理办法》首次对上市公司管理层收购和员工持股等问题作出规定,都可以看作是一种操作性政策上的推动。
  除了政策环境春风拂面,业界普遍认定,中国已具备了MBO所需要的制度准备和人员储备。这种判断来自于:
  MBO中的“M”即实施MBO的投资对象已然形成。20多年的改革开放以及中国证券市场十年发展,各行业造就了一批成熟企业家团队。而且,这其中30至40岁的企业家更对MBO要求迫切,一方面,他们渴望实现作为企业家的价值;另一方面也希望藉此留住管理团队与机制灵活的民营企业和外企抗争。
  中国已由计划经济转向市场经济,除了电信、银行、电力等行业,大部分产业已进入充分竞争阶段。如果是垄断行业,根本不需要企业家,充分竞争才能显示企业家价值。
  实施MBO所需的风险投资资本或产业基金十分充裕,效益高、积累多的一些大型企业以及8万多亿居民储蓄都是MBO资金潜在的来源。
  此外,随着中国证券市场对外资开放,真正策略投资者群体已经出现。自己建一家企业不如收购,而自己收购不如与目标企业的管理层一起收购,跟着管理层收购信息对称、成本低,投资要安全得多。业界相信,未来MBO会成为中国吸引外资的主要方式。
  当实施MBO的企业所需要融资额比较大时,职业金融中介机构介入成为必然。目前中国已拥有了相当数量高品质的证券公司、担保公司、信托公司和风险投资公司。

  市场潜力惊人

  MBO可操作性已造就出一个充满商机大市场,MBO正成为国内财务顾问公司、券商以及海外投行争夺焦点。今年以来,已有多家券商和投资顾问公司公开招聘MBO方面人才。国内首家专业定位于提供经营者持股咨询服务的专业机构上海荣正投资咨询有限公司近一两年获得超常发展,最近准备在四川、山东等地开设分支机构。
  有两组数字不能不让人怦然心动。根据有关统计,目前沪市上市公司中高管平均持股比例仅为万分之八,境内上市公司管理层持股比例仅为0.017%,与美国上市公司CEO平均持股2.7%相比,还有相当空间。
  另外一组数字是:目前仅以上市公司股权形式存在的国有净资产有6万个亿,如果将其中的10%转让给管理层,就会有6000亿元,即便1%也有600多亿元,充足的业务量足够容纳100家MBO基金公司施展拳脚。而可以肯定的是,实现MBO的比例将绝对不止1%。这还不算国内众多的非上市国有企业,而且MBO是一个持续不断的过程。
  业界人士预期,投资MBO的收益将达到15%,看好这一市场,目前中国境内至少有5到10家MBO基金正在筹建之中,成百亿资金都在热望MBO市场。以新华信托为代表的国内信托机构已开发出了MBO资金信托产品,一些担保机构也积极参与其间。

  谁在MBO?

  当MBO这个舶来词还未为资本市场所熟知时,在中国的浙江江苏很多乡镇企业和集体企业都已进行了彻底的MBO。这种产权变革正是江浙经济持续高速发展的原因之一。
  近两年来,MBO突然在全国风生水起,主要缘于两大背景:一是民营企业和集体企业的创业者及其团队随着国内经济体制改革加深和产权逐步明晰,要摘掉“红帽子”,实现企业所有者真正的回归;二是一些国有企业经营者在企业长期发展中做出了巨大贡献,地方政府为激励企业持续发展,把部分国有股权通过MBO方式转给管理层。
  业内人士分析,这样一些企业适合MBO:所有制背景以国有或集体控股的居多,大多是产权不清晰或经济学家称之为“没有终极委托人(所有者)”的企业;在产业背景上则处于食品、家电等竞争性产业。实施MBO,既符合国家的策略;在公司治理上具有显著的人力资本(团队)色彩;当然在经营上还必须有管理效率空间,通过机制改变,管理挖潜,产生更高的利润。
  目前已实行的MBO案例来看,其运作模式都是由管理层在外部设立一个收购主体,这个主体都是所谓投资公司、创业投资公司或是科技发展公司。出让方有法人股也有国家股,收购性质都是协议收购,还没有出现美国MBO通行的要约收购方式。
  虽然各公司MBO的规模不等,但MBO后原来的管理层大都取得了对公司的控股权,比如粤美的MBO后由管理层持股的美托投资公司持有公司股份22.19%。
  从股权转让的价格来看,80%以上低于公司最近的每股净资产值,折价转让普遍。  现在实行MBO一般是按每股净资产定价。 但大多数上市公司MBO价格低于净资产。
  据统计,目前已实施或正在实施中的MBO所需的巨额资金中仅有5%至10%来自公司高管的腰包,其余大部分是通过以股权质押取得银行贷款,粤美的、深方大、佛塑股份等公司都是采取这一方式。也有些公司在进行债权融资时,也通过引进战略投资者实行股权融资,恒源祥在MBO是一个典型案例。
  值得关注的是,为了不引人注目,一些上市公司进行了曲折的管理层收购,出现了管理层通过取得上市公司控股股东的控股权以间接方式达到实际控制的目的,以及收购上市公司子公司控股权等多方式种MBO方式。(郑小兰/财经周刊

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