市场中介之“桥”
“上海大众”收购“住总汽服”案例
【按语】
“上海大众”通过产权市场收购住总集团汽车服务有限公司的案例，有力地说明，上市公司依托产权市场实施并购扩张是大有文章可做的，不仅有助于提高并购效率、降低并购成本，而且还可有效防范和规避市场并购中可能存在的风险。本案例为包括上市公司在内的各类投资者提供了一个成功的范例。
在上海，人们出行要坐出租车，肯定没有人不知道“大众”；近年来，“大众”快速扩张发展的历程，恐怕多数人就“知其然、不知其所以然”了。其实，“大众”的扩张发展，离不开市场中介之“桥”。
新的挑战
九十年代的上海，经济发展蒸蒸日上，城市建设日新月异。客运需求刺激了出租车行业的迅速发展。其中，既有数千辆出租车的“龙头”企业，也有三、五十辆出租车的“迷你”企业，甚至还有仅有一辆出租车的个体企业；既有以客运为主的专业企业，也有把出租车经营作为副业的各类企业。出租车企业多了，竞争自然就激烈了；增加新的营运车辆的扩张欲望也愈加强烈。繁华的大都市，出租车越来越多，加剧了客运市场的竞争，也加大了城市交通的压力。
为了引导出租车行业在保持适度竞争的条件下有序、健康的发展，市政府主管部门根据全市出租车的保有总量、客运市场的实际需求和城市道路的通行能力，决定自1996年起不再增发新的出租车营运证，这对于出租车行业的企业发展，无疑既是一种机遇、又是新的挑战。
上海大众交通（集团）股份有限公司（简称“上海大众”）和原上海浦东大众出租汽车股份有限公司（简称“浦东大众”）是“大众”旗下的两家绩优上市公司，也是本市出租车行业的“龙头”企业之一。市政府主管部门的上述决定，“大众”决心迎接挑战，走“收购兼并”的扩张之路。
“大众”发展部门的业务人员，开始活跃于出租车企业的市场化并购。收购兼并的新业务，使“大众”面临又一新挑战：当“大众”的业务人员到潜在收购对象的同行企业拜访时，互相交换名片，“大众”的来意就昭然若揭了。同行竞争者之间的本能“警觉”和出租车企业经营利润的驱使，对来访者不是设置并购障碍、就是提出难以接受的并购条件，这就必然导致要么付出高昂的成本，要么放弃并购扩张。这对于“大众”的发展，都是不希望看到的结果。
面对新的挑战，上海产权交易所（简称“产交所”）敏锐地意识到，出租车及其营运证作为一种相对稀缺的社会资源，应当通过市场运作，实现优化配置。1996年11月，产交所及其执业会员上海国际商品拍卖有限公司组织对浦东丽华出租汽车有限公司近百辆出租车产权的拍卖，“上海大众”成功竞拍收购。由此，“大众”与产交所结下了收购兼并的市场“情结”。
竞价拍卖须要具备相应的前提条件；协议成交成为市场化并购的主流形式。产交所及其众多的执业会员，以出色的产权经纪中介，为“大众”的并购扩张架起走向持续发展的桥梁。由产交所执业会员上海古北置业股份有限公司产权经纪部（简称“古北置业”）为“大众”成功协议收购出租车企业产权的本案例，是产权市场经纪中众多的成功案例之一。
捕捉机遇
“大众”有收购出租车企业的需求，必须物色潜在的并购标的。接受“上海大众”的收购委托后，“古北置业”十分关注出租车行业各企业的经营状况和发展动向，积极捕捉市场并购机遇。
上海住总集团（简称“住总”）是本市住宅建设行业中享有盛名的优势企业。1999年初，遵循“有所为、有所不为”的原则，确立了“壮大建筑主业、发展高新技术产业的”的经营战略，并据此对整个集团的多元化经营格局进行战略性调整，拟将其下属拥有200多辆出租车的全资企业“上海住总汽车服务有限公司”（简称“住总汽服”）有偿转让，以实施“壮大主业，发展高新技术产业”的新战略。
这一市场信息披露后，立刻引起“古北置业”和“上海大众”的强烈关注。“古北置业”负责人Z经理迅即到“住总”登门拜访。对产权市场颇有了解、亦颇予信任的“住总”领导，听取Z经理的自我介绍后，爽快而明确地表示：既然已决定要转让这些曾为“住总”带来效益的非主营资产，只要满足两个条件，就予认可。
“请问哪两个条件？”Z经理期盼尽早知道。
“一是要物色那些在出租车行业中有实力、有信誉、有品牌、经营好的优势企业买家！”“住总”领导“开门见山”地表述其转让条件，“二是有合适的转让价格！”
想到“上海大众”，Z经理对“住总”的第一个条件蛮有把握；至于第二个条件，更是市场交易“公平、公正”的关键所在。
于是，Z经理坦率地说明受“上海大众”收购委托的来意。果然，“住总”对“上海大众”的收购资格给予认可。剩下的就是转让价格了。Z经理承诺，要努力寻求一个能让“上海大众”和“住总”都满意的市场价格。
“上海大众”表示，在吸纳安置“住总汽服”员工的同时，参照出租车企业产权的市场转让价，提出一个初步的收购报价，并承诺， 以“住总汽服”的评估确认价为依据确定最终成交价。
“住总”对此予以肯定。双方签署了并购意向协议。
“上海大众”收购“住总汽服”不仅开局良好，进展似乎也很顺利。
一波四折
正当“住总”委托具备资质的中介机构完成对“住总汽服务”进行资产评估之际，出现了第一个波折：
“上海大众”要求收购“住总汽服”的有效资产；而“住总”则坚持“住总汽服”整体转让。
面对双方的分歧，“古北置业”仔细分析了“住总汽服”经评估的资产状况，发现一个有趣的现象：如果剔除与车辆无关的债务，其余资产都将是“上海大众”认可的有效资产。于是建议：剥离这部分与车辆无关的债务后，“住总汽服”整体转让给“上海大众”。
双方都接受了这一建议。
紧接着又出现了第二个波折：“住总”在投资设立“住总汽服”时，曾向有关银行和汽贸企业贷款购车，其债权债务的清偿要求在这一交易中同时完成。
“古北置业”根据债权债务关系，多次与有关债权人协商，并听取“上海大众”和“住总”的意见后，提出一个操作方案：在本起转让交易中，“上海大众”的首笔收购价款通过产交所划转给“住总”，并由“住总”及时归还债权人。交易双方和有关债权人均赞成这个操作方案。
“上海大众”是一家上市公司，按规定，其收购的企业资产评估后应报财政部确认。确诊结果，与双方已签署的意向协议价格基本一致。双方都很满意。
就在双方正式签订转让合同之际，“上海大众”发现了一个新“问题”，使这起并购交易遇到第三个波折。
原来，“住总汽服”有部分出租汽车先前已承包给司机个人，这些司机已预付了一定金额的承包金。因此，这个承包权如得不到妥善处理，“住总汽服”对这些车辆拥有的所有权是不完整的。
“上海大众”发现的“问题”是有法律依据的。如何妥善处置？这对“古北置业”又是一个考验。
“古北置业”不愧是产权经纪的中介“老手”。他们会同交易双方磋商，共同设计了一项可操作的妥善处置方案：
第一，“住总”委派“住总汽服”负责人与部分承包司机协商，以当事双方一致认可的条件赎回承包权；
第二，“上海大众”在签订转让合同后的首付成交价款中，包含“住总汽服”部分车辆承包权的赎金；
第三，“住总”收到首笔转让价款后，即以符合法律规范的方式赎回“住总汽服”的部分车辆承包权；
第四，“古北置业”为双方办理权证变更手续。
“上海大众”收购“住总汽服”的转让合同正式签约合，在资产交割中又遇到第四个波折。
“住总汽服”从决定出让，到签署意向协议，再到资产评估与确认，直到正式签订转让合同，前后延续数个月。期间，“住总汽服”天天经营、时时为乘客服务。因此，到资产交割之际，200多辆出租车的实际车况出现程度不同的变化，这既影响到资产交割，也影响到最后成交价。如何应对这一实际问题？
“古北置业”感到，资产的实际交割，涉及交易双方的合法权益。作为产权经纪人，有责任、有义务帮助交易双方做好实际交割，妥善处置交割中的实际问题。
于是，“古北置业”建议，对资产交割签订一项补充协议。明确“古北置业”参与现场的资产交割，认真做好交接记录，并以此为依据，最终确定转让交易的实际价格，并通过产交所结算中心，按资产交割的进度与交接标准，经“上海大众”确认后，分期划转给“住总”。
交易双方一致同意。交割与结算顺利进行。
丰硕成果
“上海大众”经“古北置业”的产权经纪中介，利用产权市场协议收购“住总”转让“住总汽服”的产权交易划上了圆满的句号。
事后，有关主管部门对这起产权交易颇有好评。他们认为，经产权市场实现的这起转让交易，至少有以下三个方面颇为可圈可点：
一是符合生产要素向优势企业集中的原则。
“上海大众”是主营出租汽车服务的优势企业，通过产权市场收购“住总汽服”有效生产要素，符合上海市对出租汽车行业要规模经营和向优势企业集中的总体要求，不仅有利于“上海大众”的“做大”规模、扩张主业的优势；也有利于“住总”非主业占有的资源变现后再投入到住宅建筑主业的扩张与拓展，从而实现两个优势企业的“双赢”发展。
二是打破“条块”分割，实现跨部门资产重组。
“上海大众”与“住总”分属交通运输与建筑两个不同的行业，在计划经济的惯性影响下，其资产的经营与管理由不同部门管辖，两者间各归各运作，“老死不相流动”。这宗跨部门的资产重组，正是通过产交所及其执业会员发挥的市场功能与市场中介，才促成这些宝贵资源的优化配置，使交易双方各得其所。
三是有效维护了各方当事人的合法权益。
产权市场的运作是“公开、公平、公正”的，交易中，不仅全过程、全方位地有效维护交易双方的合法权益，而且还要妥善处理好债权人的债务清偿、出让企业的员工安置、部分司机承包权的赎回等各方当事人的合法权益，使产权交易的“公平、公正”得以充分体现。
其实，主管部门的好评固然很可贵，市场与投资者的认可与信任同样珍贵。1996年以来，产交所及其执业会员为“上海大众”提供了从政策咨询、并购策划、市场信息、代理洽谈、制作文本、交易审核、交割结算、权证变更等配套服务，到1999年底，为“上海大众”累计收购40多家中小型出租车企业的2000余辆出租车产权。其中，仅1998、1999两年就完成1930辆出租车产权的收购，约占“上海大众”并购车辆的九成多。
这一丰硕的成果，充分显示出产交所及其执业会员不愧为市场中介的桥梁。
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