“上海医药”抢占生物医药领域制高点
【按语】
产权市场如何为优势企业扩张发展服务？如何通过规范的并购实现抢占高新技术制高点的目标？本案例彻底改变了人们认为产权市场上只转让效益不好企业的印象。相信“淘金者”是不会错过这个大好机遇的。
一
生物技术是当今世界六大主导高新技术之一，被世界上大多数国家列为21世纪经济发展的支柱产业。在我国，生物医药近年正迅猛发展，其科研成果带来经济效益和社会效益的前景难以估量。生物医药领域，已日益成为医药领域的未来，为此上海市政府从财力、人力、政策扶持等方面予以重点倾斜，将在浦东张江高科技园区建立中国的“药谷”。因此，能否迅速在生物医药领域占据一席之地，不仅引起其他行业企业为培育新经济增长点而给予的极大关注，也成为上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”）的经营目标。
上海医药是由上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司和上海天平制药厂，于一九九八年七月以重组后的优质经营性资产与上海四药股份有限公司的资产进行等值整体置换后，正式组建并更名。重组后的上海医药以高度集中的战略控制系统与高度灵活的经营方式相结合，成为集工、贸、科一体化，拥有覆盖全国的市场开发和销售网络的大型医药集团。
上海医药为提升公司资本的科技含量，优化公司的产业结构，培育公司新增长点，强化资本的扩张力，欲迅速进入生物医药领域。但如何能以较低的成本，迅速进入这一领域呢？这是摆在上海医药高级管理层面前的一个重要课题。但如果一切从零开始，那是难以达到目标的，因为这不仅需要有好的项目，投入大量的资金，在实际推进过程中还要受到规划布点、审批、设计、方案论证等诸多环节的牵制。这时，一个难得的机会出现了…
二
上海华氏资产经营有限公司（以下简称“上海华氏”）提供了这个机会。
上海华氏是上海产权交易所执业会员，在产权市场领域从事实业投资、企业购并、策划包装、信息咨询、政策引导等经营活动。在近两年的运作中，已成功实施了多项产权交易项目，并在生物医药、高科技、信息网络服务、海外投资等领域取得了一定的经验和成效。
上海华氏从相关渠道获悉上海医药有进军生物医药领域的意向后，根据自身对医药类企业较为熟悉的优势，迅速组织骨干人员，对本市生物医药类企业进行了深入的调查研究，经过反复的比选，他们的目标瞄准了上海复旦张江生物医药有限公司（以下简称“复旦张江”），同时了解到，拥有“复旦张江”43.44%股份的股东方??上海浦东科技投资有限公司作为一个国有独资的科技投资类企业，也有意向收回部分创业资本。于是，一份详尽的可行性报告放在了上海医药老总们的面前。
三
“复旦张江”座落于上海浦东新区张江高科技园区，成立于1996年11月，注册资本为3000万元人民币，是一个以自主研究开发现代生物医药产品为主的高科技公司。该公司现拥有人淋巴毒素（ＬＴ）、甲状旁腺激素（ＰＧＨ）、肿瘤血管抑制因子、生长抑素（14肽）、去氨加压素等生物技术产品，其中，甲状旁腺激素已经获得专利并得到上海市科委支持；人淋巴毒素将申报临床，去氨加压素将填补国内空白；拥有的高密度发酵工艺，能用于各种药物生产中，提升产品产量；还拥有全液体的生化试剂产品42个，其中15个已通过国家临监中心检验批准。
“复旦张江”还持有由著名专家谈家桢教授领衔的国内外著名科研机构“摩根－谈国际生命科学中心”62.5%的股份，该中心下设的“博士后流动站” 是国内研究应用课题的专门机构，该站招收的研究人员，对基因工程、现代生物技术改造、传统中药、新药临床学研究等课题展开了深入的研究。
根据上海华氏提供的可行性分析报告，一旦实施对“复旦张江”的收购，将对上海医药的发展产生重大的影响。
1.扩大上海医药的销售规模。
“复旦张江”98年度的经营销售收入为234.7万元，99年度预算为1104万元。实施收购后，通过将“复旦张江”的生物试剂产品纳入上海医药的销售网络，并优化其生产能力，实际的销售规模将远远大于99年度的预算，从而扩大了上海医药的销售规模。
2.提升科技含量，涉足生物医药领域。
实施收购后，将立即提升上海医药的资本科技含量，迅速介入生物医药领域，优化企业的产品结构，扩大经营产品的品种，使上海医药能在激烈的医药市场竞争中，始终保持领先地位。同时，还使上海医药在迅猛的医药经济发展中，掌握了主导权。
3.形成科研中心，优化企业内部结构。
“复旦张江”控股的“摩根－谈国际生命科学中心”，是在国内外享有相当知名度的科研机构，企业所设“博士后流动站”是具有大专院校作为后盾的研究应用课题的专门机构。其所拥有的项目中，有不少是国家或省市级的项目，受到政府和行业极大的关注和支持。因此，实施股权收购后，不仅会提升上海医药资产的科技含量，还将优化企业的内部产业结构，形成新的经济增长点。
4.优化和维护上海医药良好的社会形象。
上海医药是通过资产重组从商业为主的企业转制为综合性的医药公司，公司在股市和社会上具有良好的形象。对“复旦张江”实施收购，将强化上海医药拥有高科技概念和销售网络概念，从而将再度引起资本市场各界的瞩目。
四
鉴于此，上海医药召开了董事会，对可行性方案进行激烈的讨论和研究，最终决定收购“复旦张江”43.44%的股份，并正式委托上海华氏作为投资中介代理机构，与出让方股东上海浦东科技投资有限公司进行实质性谈判。经过上海华氏与出让方中介代理人——上海产权交易所另一执业会员上海建设产权经纪公司的共同努力下，上海医药决定以1：1.3溢价的方式收购该公司43.44%的股份。这一方案不仅得到了“复旦张江”其它股东方的认可，欢迎其进驻“复旦张江”股东会，同时也得到了上海医药股东大会的赞同。该方案在99年度股东大会上予以审议通过。
五
上海医药收购复旦张江43.44%股权的产权转让合同于99年底在上海产权交易所内正式签约。
这是一个获得双赢的购并案例。
出让方上海浦东科技投资有限公司以1:1.3溢价的方式有效实施了退出机制，使回收的国有创业投资资本得到了快速的增值。
受让方上海市医药股份有限公司以较低的成本，在较短时间内抢占了现代生物医药领域制高点，提升了资本科技含量，并使企业的经营成功地向高科技领域转化。
上海华氏与兄弟公司联手操作，为交易双方提供了高效优质的服务，树立了产权经纪人的良好形象。
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