产权市场啤酒溢香
“上啤”清算资产招投标转让案例
【按语】：
产权市场“公开的转让、公平的交易、公正的操作”不是一个抽象的原则，更不是一句漂亮的口号。青岛啤酒股份有限公司通过市场招投标方式收购上海啤酒有限公司特别清算资产的案例，很好地体现了产权市场的规范运作和发挥市场配置机制作用，也展现了产权经纪人在市场化并购运作中的积极作用；同时还显示出作为市场竞争主体的企业，利用产权市场实施并购发展的显著好处和巨大的市场潜力。
上海人爱喝啤酒，自然会关心啤酒和啤酒生产企业。
1999年9月2日，《解放日报》和《上海证券报》两家颇有影响力的新闻媒体发布了“上海啤酒有限公司清算资产招投标转让公告”。社会各界对此极为关注。街头巷尾、巴士地铁、商场餐厅，人们饶有兴趣地在议论、在观察、在思考……
一
上海的啤酒品牌众多，啤酒生产企业自然不少。历史最悠久的，当属国有企业上海啤酒厂（简称“上啤厂”）。九十年代初期，在邓小平南巡重要讲话精神的指引下，上海改革开放的步子迈得更大、更快了。1993年“上啤厂”与香港亚洲啤酒国际有限公司（简称“亚啤”）组成合资企业上海啤酒有限公司（简称“上啤”，其中外方“亚啤”以现金出资2000万美元，中方“上啤厂”以实物出资800万美元，中外出资比例为4：6，外方控股。
1997年“上啤厂”经法定程序宣告破产，其所持有的“上啤”40%股权在上海产权交易所（简称“产交所”）上市，经公开的招投标，由“亚啤”联合江苏吴江啤酒厂共同收购。由于吴江啤酒厂也是“亚啤”投资的企业，因此，“上啤”实际由“亚啤”全面控制。
1997年7月亚洲金融危机爆发后，“亚啤”受到巨大的冲击。考虑到其在中国的投资项目多、摊子大，为应对亚洲金融危机的严峻挑战，“亚啤”总部决策层决定采取“收缩”战略；通过对其海外投资项目的全面评估分析，依据整个集团的核心利益，分期分批地关闭一批投资企业。据此，“亚啤”决定，“上啤”自1998年10月起停产。由于“上啤”经营期限应到2023年7月19日，于是“亚啤”向上海市人民政府外国投资工作委员会（简称“外资委”）提出特别清算的申请，并于1999年5月获准进入特别清算程序。
“上啤”清算委员会按照国际惯例，拟将“上啤”资产变现，在清理债权债务后将资本撤回总部。于是，“上啤”清算委员会通过产交所再次以市场化运作方式将“上啤”清算资产变现。并委托执业会员上海国际商品拍卖有限公司（简称“国拍”）代理经纪业务。
“国拍”将包括地处普陀区内的四个厂区的厂房和土地使用权；九十年代从欧洲引进的全套啤酒生产设备、动力能源和环保设施；各类原辅材料等“上啤”清算资产向产交所提出上市申请。经审核，产交所于1997年7月5日将“上啤” 清算资产正式挂牌上市。
产交所对产权转让项目的上市信息，采用三种形式辐射传递的：
一是通过“上海产权交易信息系统”传播。这个系统设立在上海产权交易所内，经主管部门批准，注册设立独立的顶级网站。它以高效、可靠的计算机软硬件及网络设施为支撑，资源广泛、信息准确、内容祥实、门类齐全、辐射渠道多、通讯手段先进，广大的海内外投资者可通过国际互联网络和“上海热线”等著名网站到“上海产权交易所”站点查询，便捷地获得权威的产权交易专业信息。
二是产交所执业会员利用其自身的市场渠道和客户网络传递上市信息。让尽可能多的潜在客户获悉并利用产权转让项目的上市信息。
三是利用新闻媒体及时传播有关的产权转让上市信息。
“三管齐下”的上市信息传递，通常是很有效的。
这次，为了充分发挥产权市场对“上啤”清算资产优化再配置的功能，产交所决定增加一个传递信息的新形式：
通过工作网络，产交所获得了全国啤酒生产大企业的基础性资料。于是，“上啤”清算资产上市转让的信息就传递到潜在的客户群体??主要啤酒生产企业。
二
青岛啤酒股份有限公司（简称“青啤”）董事会获悉“上啤”清算资产上市转让的信息后，十分振奋。
青啤前身是国有企业青岛啤酒厂，始建于1903年，是中国历史最为悠久的啤酒生产厂，生产的“青岛啤酒”不仅畅销国内各地，而且销往四十多个国家和地区，并多次在国内外获奖。1993年改制为股份公司并上市。
“青啤”认为，上海是中国改革开放的窗口，是中国经济最发达的国际化大都市。上海的啤酒消费市场巨大，受到国内外大啤酒商的青睐，竞争十分激烈。“青啤”重视上海市场，视之为弘扬民族品牌、与“洋啤”一争高下的主战场。况且“青岛啤酒”历来在上海市民心中具有良好的品牌形象。因此，在上海生产“青岛啤酒”，通过销地产，降低成本，提高新鲜度，必然有助于市场竞争力的提高，从而扩大市场份额。这是“青啤”决策层的一项重要战略目标。
这次的信息带来了可贵的机遇。“青啤”董事会决定，授权总经理委派一个高级项目组专程赶赴上海，对“上啤”清算资产进行全面考察。
以发展部L部长率领的“青啤”项目组刚刚抵沪，产交所执业会员上海新工联实业总公司产权经纪部负责人Q先生即登门拜访。原来，“新工联”对上海轻工行业的资产重组十分熟悉，已成功操作各类产权交易百余宗。现在，“新工联”通过其市场网络渠道，获悉“青啤”派遣代表来沪考察，Q先生就主动拜访，热情地向L部长率领地项目组介绍了按规定可以公开披露的相关背景资料和上海产权交易所的运作概况。
其实，刚抵沪的L部长正考虑如何与产交所联系，如何尽快落实对“上啤”清算资产的考察，Q先生的主动上门介绍确实提供了很大的方便。初步了解上海产权交易市场的运作概况后，L部长对上海的市场经济体系建设深感钦佩，对产权经纪公司的市场服务颇有好感。L部长心中的自信不由平添：
??这样的市场环境，定能确保公开交易的公平与公正。！
经产交所安排，Q先生很快陪同L部长一行到“上啤”作了认真、仔细的现场考察。分布在内环线以内的市区厂房、繁华的市场环境、便利的交通条件、先进的生产设备、合格的环保设施……这一切都给L部长一行留下了深刻的印象。尽管没有表态，但L部长的神情似乎已经告之一切。
L部长急于返回青岛，向“青啤”董事会递交考察报告和汇报考察详情。
临行前，L部长对前来送行的Q先生留下了一句话：
“如果‘青啤’决定收购，我们将委托您的公司代理产权经纪业务！”
三
一周之后，产交所收到一份特别的邀请：“青啤”董事会诚邀产交所领导前往青啤集团介绍上海的投资环境。
外地企业进驻上海，想了解上海的投资环境，是合情合理的。为了表明上海产权市场对所有投资者都坚持“公开、公平、公正”的原则立场，产交所总裁张海龙邀请“上啤”所在地普陀区的分管副区长共同前往“青啤”。
张总裁介绍了上海的市场经济体系建设和运行，以及市政府对外地优势企业进驻上海的支持和相关的优惠政策。普陀区领导进一步介绍了本区政府对外地企业前来投资的政策支持，并表示，如果“青啤”能成功收购“上啤”清算资产，从今后的发展需要出发，区政府可在企业扩大生产用地等方面进一步予以支持。
两位领导的真诚介绍，使“青啤”消除了“上啤”清算资产转让中是否会向本地企业“倾斜”的疑虑。
几天之后，“青啤”又向产交所发出一纸传真，言简意赅地提出“上啤”清算资产上市转让中的两个具体问题：
一、原“上啤”职工要先辞退、后招聘。
二、“上啤”地处繁华市区，近期内是否会动迁？
这是两个敏感的问题，也是转让交易中必然要涉及的重要内容。其实，产交所在“上啤”清算资产转让上市之初，就已经考虑到这两个问题了。由于牵涉到政府相关的主管部门，因此，产交所已通过“上啤”特别清算委员会向市政府主管部门专题请示。
考虑到“上啤”是上海首家通过特别清算变现的外商投资企业，涉及建立外商投资的“撤出”和行业的“退出”机制，市政府领导十分重视。根据市领导的指示，两位付秘书长分别召集相关部门专题研究协调。
将近一个月认真、负责的研究与协调，市政府主管部门对“上啤”清算资产转让中两个具体问题提出明确的意见：
“青啤”董事会获悉后，决定收购“上啤”清算资产。
四
市场信息是公开的，除了“青啤”，任何有兴趣的投资者都可以获取与利用。
就在“青啤”研究是否收购“上啤”的同时，上海兴旺高科技（集团）有限公司（简称“兴旺”）对“上啤”清算资产发生浓厚的兴趣。
“兴旺”认为：这是结合本市旧城区改造开发房地产的良好机遇。该公司素以“创造平易近人的优质生活空间”而立足于房地产市场。现在，地处环线以内中心城区的“上啤”厂区地块，如能开发高品位的价廉物美的商品住宅，其市场前景一定十分看好。
于是，“兴旺”与产交所联系后，通过现场考察，决定参与收购“上啤”清算资产，并委托产交所执业会员上海古北置业股份公司产权经纪部（简称“古北置业”）代理产权经纪业务。
“古北置业”为委托人设身处地着想：“兴旺”收购“上啤”清算资产看中的是厂区地块；而先进的生产设备对“兴旺”确是无用的“废物”。如何利用产权市场的配置机制充分发挥各类生产要素的有效作用呢？“古北置业”通过产交所获悉，本市一家颇有名气的外资啤酒生产企业曾对“上啤”的先进生产设备产生过兴趣。于是，“古北置业”建议“兴旺”与那家外资啤酒生产企业联系，确认其对“上啤”先进生产设备的收购意向。于是“古北置业”为“兴旺”策划了收购“上啤”并全面利用其有效资源的操作计划。
另外数家对“上啤”清算资产感兴趣的投资商也纷纷前来产交所接洽。其中，有位港商处于对上海市场的看好，特意委托香港某商会出面，表达对“上啤”清算资产的意向。
产交所张总裁亲自接待了那位已在浙江投资设立啤酒生产企业的港商。听取介绍和通过交流，港商婉转表示了“希望透过各种渠道在‘上啤’清算资产的收购中享受优先”的意愿。张总裁既彬彬有礼、又明明白白地重申了“公开、公平、公正”的市场原则。
包括“青啤”、“兴旺”在内的外地和上海的数家颇具实力的优势企业，向产交所表达了出资收购“上啤”清算资产的意向。
根据转让标的及收购方的实际情况，经上海市产权交易管理办公室（简称“产管办”）批准，产交所决定对“上啤”清算资产实行招标转让的交易方式。
9月2日，产交所在《解放日报》、《上海证券报》上发布“上海啤酒有限公司清算资产招投标转让公告”，明确标的内容和投标方式，并公布了与“亚啤”董事会全权委托的律师团磋商后达成一致的3500万人民币转让底价。
招投标转让的信息公开披露后，不仅有意收购的投资者极为关注，包括普通市民在内的社会各界亦对这起“啤酒企业产权”的转让交易十分关注，出现了本文开头叙述的场景。
五
“上啤”清算资产招投标转让公告发布后，原来就业务繁忙的产交所就更显得忙碌：
按照产权市场运作的有关规定，产交所对有意参与招投标收购“上啤”清算资产的投资者逐一审查。包括那位港商在内的数家投资商，终因出价低于底价等各种原因而淘汰。最后确认“青啤”和“兴旺”竞标。
为了规范招投标转让行为，根据市政府颁发的有关规定，产交所制定了《招标转让评价原则》和《投标评分标准》。
产交所邀请来自国家经贸委轻工业局、中国酿酒工业协会、市外资委、市规划局、普陀区外经委、立信资产评估事务所的专家，以及“上啤”投资者的代表，组成一个既有权威性、又具有代表性的“评标委员会“，由该委员会主持议标、评标的全过程。
这起按照“公开、公平、公正“的市场原则组织的产权招投标转让，已万事俱备。
9月17日下午17：00投标截止，在市产权交易管理办公室同志的现场监管下，将有关标书封存，于9月19日下午13：30启封。评标委员会按招投标规定对“青啤”和“兴旺”两家企业的投标书进行综合评价。最后，一致确认“青啤”中标。市产管办负责人列席了评价工作全过程。
9月19日下午，产交所总裁受中标委员会委托，向投标各方、“上啤”特别清算委员会及其他有关方面宣布了招投标结果。
面对评标结果志在必得的“青啤”自然深表满意。因为实际投标价3800万元，比“青啤”董事会授权的收购价低了不少。这对于“青啤”和 “青啤”的股东们，无疑是个重大“利好”。
面对评标结果，“上啤”投资者“亚啤”的代表亦表示满意。因为招投标转让的实际交易价，毕竟比底价高出300万元，这对于全力应对亚洲金融危机严峻挑战的“亚啤”极其总部，当然是个好消息。
面对评标结果，落标的“兴旺”代表亦十分坦然。除了具备优势企业的“大将风度”之外，“兴旺”对“上啤”清算资产招投标转让“公开、公平、公正、规范”的市场化操作确实表示满意。
六
9月26日上午，上海产权交易所交易大厅。
收购“上啤”清算资产正式签约后，“青啤”彭总在上海产交所召开的新闻发布会上，披露了“青啤”投标书中除收购价格之外的其他要点：
??收购“上啤”清算资产后，“青啤”将在上海注册成立新公司，暂名为“青岛啤酒（上海）有限公司”注册资本初定5000万人民币，逐步实施“扩大市场占有，盘活存量资产，在上海取得更大发展”的战略；
??“青啤”将投资5000万元对“上啤”进行修复、完善、改造，使其装备达到更高水平，并逐步形成年产9万吨啤酒的生产能力，比原“上啤”扩大50%；
??“上啤”原职工在特别清算中被遣散，随着“青啤”在上海新设公司的恢复生产，在同等条件下，将优先从“上啤”原职工中选择聘用，并实行劳动合同制；
??随着“青啤”在上海销售网络的不断完善和市场的不断发展，几年内力争使“青岛啤酒”及系列产品在上海及周边的年销量达20万吨以上。届时，“青啤”将在上海建设一家年产20万吨的大型现代化啤酒企业，并结合上海市政建设规划，妥善处理新、旧厂址的关系。
翌日，各主要新闻媒体都对此作了报道与点评。
《解放日报》的报道与评述认为：“青啤跨地收购上啤，进军沪上挑战洋啤”，“这起并购案不仅以其标的高、影响大为我国啤酒界所瞩目，而且由于它的市场运作方式、跨地区特点以及涉及中外合资企业的特殊性而广受关注”。“这次‘上啤’清算的成功，表明上海不仅有通畅的外资进入渠道，也有合乎市场经济要求的外资退出机制”。
《上海证券报》以“产权市场巧为媒，名牌延伸巧用劲”为题，用整整一个版面的篇幅，对“青啤”招投标收购“上啤”作了深度报道，并认为：“这次收购采用了通过产权市场进行交易的新形式，对上市公司的资产重组和扩张具有重要借鉴意义，也显示出建立在规范化、市场化基础上的产权交易是企业收购兼并的良好手段。”“这次收购，既为优势企业扩张提供了广阔天地，也为包括外商在内的投资者的行业退出和投资退出，开辟了一条良好的渠道。”“产权市场收购大有可为”。
《中国证券报》以“通过产权市场实行跨区域扩张，青啤收购上啤清算资产”为题作了报道。
《上海经济报》以“志在必得，青啤一举拿下上啤；敞开大门，让优势企业进上海”为题报道了本案。
在迎接建国五十周年前夕，在《财富论坛2000年会》召开之际，新闻媒体对本案如此关注，表明“青啤”利用产权市场运作收购“上啤”清算资产的意义非同一般。
社会各界对产权市场“公开、公平、公正”地实现“上啤”清算资产转让交易亦予广泛好评。
市民更是形象地说：“产权市场啤酒溢香！”
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