东西合作 “媒妁”之功
“河南新谊” 并购 “凯托药厂”案例
【按语】
上海产权交易所为“河南新谊”成功并购“凯托药厂”架起了东西部企业优势互补的的桥梁，显示出中央开发西部重大决策后上海产权市场闻风而动。积极响应的成果。通过收购重组，外地优势企业可以进入上海低成本的异地扩张，本市企业亦可加速推进结构调整，从而实现两地企业的联动发展。
千禧年一月的一天，位于浦东新区的上海产权交易所交易大厅内热火朝天，一派喜气洋洋。河南省新谊药业股份有限公司并购上海市凯托（集团）公司属下凯托制药厂的合同签约仪式在这里隆重举行，两位老总的双手紧握在一起，情不自禁，“要是没有奉贤产权经纪公司这个‘媒妁’，也许就没有今天这份合同了。”至此，又一个由上海产权交易所执业会员中介代理的西部企业并购上海企业的成功案例诞生了。
两得其便的合作
地处上海市奉贤县境内的上海市凯托（集团）公司，真可谓名满县城。这家从作坊式的小型服装厂发展壮大成为在国内外拥有十多家全资、控股、参股的市级企业集团，其主营产品“凯托”牌衬衫远销海内外，多次被评为部级和上海市优质名牌产品。随着经济体制改革的不断深化，为进一步扩大经营规模，凯托集团开展了多元化经营业务，涉及房地产、生物制品、风险投资等领域，其中凯托药厂就是在这种情况下兴办起来的。这是一家股份合作制企业，主营系列口服液、天然冬虫夏草制剂等，属中药材和中成药加工业。由于管理、技术、市场等诸多方面的因素，企业早在两年前就已经处于半关闭状态，剩下不足30名的职工半天上班、半天休息。面对凯托药厂的现状，集团公司领导看在眼里，急在心里，认识到在资产运作过程中，要实现国有资产的保值增值，就必须坚持“有所为，有所不为”，从企业的现实优势出发，舍弃与主业不相关或自己不熟悉的经营领域，才能使集团资本的运作处于较佳状态。因此，他们急切盼望着同行业的某个“优势”企业来并购药厂。
“一种相思，两处闲愁”。此时此刻，远在中原大地的河南省新谊药业股份有限公司正在为谋求开辟更广阔的国内和国际大市场寻找目标。这是一家注册资本2080万元的非上市股份制企业，主营化学原料药、注射剂、口服液等。“河南新谊”结合我国正在进行的产业结构调整和国有企业战略性改组提供的良好机遇，认识到必须抓住机遇，占领上海这个国际大都市的大市场，实行资产重组，才能优化产业、行业、地区和企业规模结构，提高经济运行质量和资源配置效率，才能使企业做大做强，实现企业经营的规模效应，才能使企业提高其产品在本地区、本国乃到国际市场上的占有率，提高市场竞争能力，降低市场风险，抢占行业的制高点。因此，当他们得知凯托药厂的处境时，便立即召开了董事会，通过了与凯托集团进行合作谈判的决议。于是一个马拉松式的合作谈判开始了。
雪中送炭的佳音
经过了几轮的谈判，双方初步达成了意向。好事多磨，在最后一次“副总级”的谈判中，由于缺乏相互信任，彼此“防一手”，在某些方面未能达成共识，双方的谈判一度陷入了僵局。新谊公司副总等人心灰意冷，打算买了火车票打道回府。就在他们即将离开上海踏上返程之际，新谊公司中一位参加谈判的工作人员不知从哪儿得来上海奉贤产权经纪公司的电话号码，竟然拨通电话打到经纪公司，了解产权交易有关事项，并说明了收购意向。奉贤产权经纪公司曹斗华总经理接到咨询电话后，深感这是一件扩大外引内联、加快开发中西部地区的大好事，当即在电话里拍板：“请你们放心，产权交易的事我们一定尽力协调处置好，请你们把火车票退了，我们明天见。”
话音刚落，曹总马上召开全体员工会议，就接到咨询电话一事，语重心长地对大家说：“现在中央提出要努力参与东西部合作大开发，市委市府也明确提出要把上海与中西部的优势结合起来，形成带动东西部经济共同发展、共同繁荣的综合优势。如今外省市进驻上海碰到难题了，如果这个难题不能解决，将会直接影响到县里，甚至会对上海造成不好的影响。我们经纪公司就是要实实在在为投资者解决问题，在中介代理中体现我们的价值所在。”一番简单的话语，说到大家心里去了。
自始至终的服务
说一不二。接下来的工作，奉贤产权经纪公司全体员工废寝忘食、尽心尽力，发挥了别人不可替代的作用，用事实证明了他们的价值所在。
作用之一：积极做好组织协调。他们分别找双方谈心，了解详细情况，找出问题的“症结”所在，一一予以化解。并主动介入双方谈判，积极消除彼此隔阂，本着开诚布公、互惠互利的目标促成谈判；同时，他们还走访了各职能部门，摸清相关政策和法律法规，积极做好各部门的协调工作，根据实际情况，按照“特事特办、急事急办”的要求，终于于今年1月18日，一份盖有上海产权交易所审核章、有奉贤产权经纪公司中介代理、签有甲、乙双方法定代表人姓名，合法、有效的产权交易合同送达河南新谊公司和上海凯托集团负责人手中，新谊公司成功地收购了凯托制药厂90％股份，上海凯托药厂正式更名为凯宝药厂。
作用之二：善于化解操作难点。办理产权交易合同，特别是办理异地企业之间并购的交易，最让人感到棘手和头痛的是办理有关权证的变更手续。奉贤产权经纪公司急他人所急，想他人所想，在具体办理房地产权证过户变更上，因原凯托药厂的房地产权证已抵押给信用合作联社，信用社必须在收到还款额时才予以撤消抵押登记。根据这种特殊情况，奉贤产权经纪公司想出办法，要求收购方新谊公司先期将转让价款交于经纪公司，并以奉贤产权经纪公司的名义向银行出具债务续期担保书，使银行同意放弃权利，确保了房地产权证顺利变更过户。
作用之三：精心策划出点子。在工商变更上，企业名称更名较容易，但企业的基本帐户和税务代码按照规定不得改变，这对并购后的新企业来说意味着将继承原企业历年所欠缴税款和履行一系列其他债务的还款义务。奉贤产权经纪公司为此又与县工商局反复协商，出点子，寻找最佳解决方案，经过精心策划，终于想出一条原企业歇业、新企业开设的“一歇一开”的简捷处理方法。
作用之四：注重售后跟踪服务。奉贤产权经纪公司不是就事论是的办理交易合同，注重眼前利益，他们更重视的是公司的形象和售后服务，为新企业的发展继续添砖加瓦。他们又协助药厂成功收购了邻近一家企业，并针对药厂具有新产品的技术先进性和潜在的市场竞争力，好谋善断。在县政府的支持下，由主管工业副县长牵头，邀请县计委、经委、科委和财政局等各职能部门负责人亲临凯宝药厂现场办公，当场获得由县政府批准2500万元技改立项，并予以财政贴息。奉贤产权经纪公司这种敬业精神和优质周到的售后服务精神，更坚定了新谊公司在上海发展的信心和决心。
实至名归的评判
这次东西部的成功合作，使交易双方都无限感慨地说：“在交易双方尚未建立起相互信任之前，我们对产权经纪公司是完全信赖的。利用上海产权交易所的产权市场规范运作，可以实现强势企业的做大做强目标；通过上海产权市场的规范运作，有助于企业面向市场，拆除围墙，促进企业发展目标的实现。这确实是一条产权合理流动的“快车道”。”
最近，凯宝药厂又打算按照国际先进的GMP标准建造新的药品生产车间，设计生产能力达到成药2亿片（粒），年产值将达到4亿元以上，真正地实现了利用产权市场把企业做大做强的目标。
同时，凯托集团通过这次产权交易，收回了投资，主业得到了进一步发展，保持了集团资本处于较佳运作状态。他们坚信，凯托集团的事业会蒸蒸日上！
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