一项业务造就了一批新股东
上海某科技有限公司改制重组的案例
【按语】
公司改制中涉及法人股东与自然人股东等不同投资主体间的股权交易决不是公司内部的事，必须依据有关法律、法规，规范运作。本案例通过真实展示产权经纪人的市场服务，体现其在涉及产权变更的企业改制中参与规范操作的价值所在。
引子
上海海利科技有限公司（化名）的代表来到长丰产权经纪公司提出委托代理一项股权交易业务。A总经理亲自接待了海利公司的代表。
本以为海利公司股权转让已万事具备，独欠进产交所进行交易，可一问公司代表方知该公司股权转让事宜原则已定，但具体方案、实质性操作尚未起步，正在进行咨询。第一个咨询对象自然是选择工商行政管理部门，而根据上海市人民政府发布的《上海市产权交易管理办法》和有关规定，工商行政管理部门告之：含国有资产的有限责任公司发生股权转让首先应当进上海产权交易所进行交易。
立意深远的股权转让
A总与海利公司代表详细交谈，得知海利公司是一家从事智能卡应用技术、计算机软硬件、网络技术及信息领域“四技”服务经营的高新技术企业。经营业务涉及本市高新技术产业发展“十五”规划重点支持的智能卡开发应用行业。海利公司于1999年初成立以来，短短的时间里已承接了某商业上市公司MIS信息管理系统，连锁经营网点智能卡给付系统等信息管理和智能卡应用系统工程，发展前景极为看好。而这一切离不开该公司有一支高素质的员工队伍，其中，大学本科以上从事计算机、智能卡应用开发专业人才占公司员工总数90%以上。海利公司董事会深知“企业的竞争关键是人才”这一真谛。为了留住和吸引人才，同时也为了增强公司员工的主人翁意识和风险意识，更为了实现知识与资本的有效融合，决定由原投资设立海利公司的三方股东同比例减持各自一定的股权，将减持的海利公司该部分股权转让由公司约几十位骨干群体的自然人持股。公司主要管理人员和技术骨干认大股，其他员工按自愿原则认股，以推进企业改组，增强凝聚力，立志树百年海利公司。
听完海利公司代表所述，望着海利公司代表期盼的眼神，A总当即拍板；此等深化企业改革之举，哪有不倾心尽力提供服务之理；于是向海利公司代表表态：“本公司自当精心操作，至于服务收费，可予优惠。”海利公司股权转让业务正式委托长丰产权经纪公司代理。
第一次辅导
接受海利公司的委托代理后，长丰产权经纪公司进行了认真的研究。针对海利公司此次股权转让既是企业内部改制，又是企业股权在法人股东与自然人股东之间转让交易这一基本特征，考虑到交易中引进了新的投资人，且股权转让涉及人数众多，付款方式复杂，工作量较大，为保障交易的安全性和转让双方的合法权益，降低交易成本， 产权经纪公司设计了一套规范且高效的操作方案。首要的工作是对转让双方进行产权交易有关法律法规和实务操作知识的辅导。这对于不同性质的投资主体之间的产权交易是十分必要的；况且，交易的受让方是一批首次成为出资人的新股东，更是不可或缺的。今天是第一次辅导。
海利公司会议室布置得简单朴实。长丰产权经纪公司A总和X小姐正在向海利公司负责此次股权转让工作的D总及有关人员介绍产权交易实务操作、有关法律法规知识和公司股权转让操作方案。
“海利公司此次股权转让操作主要有三个问题；一是转让双方多元，如何提高工作效率。出让方有三家，且有中央部属企业，受让方有几十人，股权转让过程中，双方所有人员都事事躬亲，太烦琐。为此，各方可委托授权产生若干代表人。由代表人进行股权转让全过程操作。二是受让方人多且是分期付款，转让合同约定条款须详尽。分几期付款、首期付多少，产权交易规则都有规定，但万一发生余款逾期交付，余款不能给付或不愿给付的情况怎么办？合同中须有约定，早作防范。三是此次股权转让，既是企业内部改制，也是引进新的投资合作伙伴，新老投资人同为股东，地位平等，新的公司章程应按照法律规范，予以保障。”针对H公司此次股权转让的特殊性，A总最后谈了上述几点意见。
“股权转让合同是否请你们协助起草。听了刚才的介绍，你们确是这方面的专家，拜托你们多帮忙了。”A总话音未落，海利公司D总接上了话茬。
“D总如此信任，我们当然愿意提供配套服务。既然我公司已承诺鼎立相助，有关法律文本我们一定协助起草。”A总爽快地答应了。
第二次辅导
“海利公司未来的股东，大家好！首先忠心祝愿在座各位在不久的将来成为海利公司的新股东”。长丰产权经纪公司的第二次辅导这样开场了，主讲是A总，对象是几十位海利公司员工??未来的公司股东。
A总在简单的开场白后，首先介绍了产权交易市场的概况，上海产权交易所的由来、交易规则，产权经纪公司的性质、业务范围，有关政策法规。随后A总详细讲述了海利公司此次股权转让的操作方案及股权转让双方应注意的几个问题，尤其是受让方应注意的问题，包括转让合同中条款的约定、受让款的交付、交易费的收费标准等。
“转让合同中的其他约定条款一项请各位特别注意审阅。第一、二款约定交易基准日前发生的经营亏损和债权债务由转让方承担；自交易基准日起，转让双方即按认缴出资比例享有权利、承担义务。体现了老股东对未来股东的一片诚意。第三款约定受让方不能足额认缴出资，按下例办法处理：一是按公司章程18条规定即《公司法》有关规定转让；二是转让不成，由其他新老出资人按出资比例分摊补足缺额，违约方应承担违约责任，违约金以现金或已缴付的出资额支付，然后按实际出资额享有权利。该款约定充分考虑了H公司股权转让的特殊性及对可能发生的问题如何应对。第四款约定转让双方一方提出合同变更或解除，须经该方持三分之二表决权以上的出资者同意。避免了股权转让过程中可能因个别投资人的变化，影响股权转让的顺畅进行。”详细讲述了合同其他约定条款后，A总的额头上已沁出了微微的汗珠。“下面留点时间给大家提问。在股权转让过程中，大家有什么问题，可以随时找我们，我们一定尽力提供服务咨询。”A总结束了发言。
简明扼要，极富透明度的讲述，对海利公司未来的股东是极为需要的。公司员工原本对产权交易市场不甚了解，听完A总的讲述，一下子豁然开朗了。大家感到，由产权经纪公司代理产权交易，不仅是规范产权交易市场的需要，而且对保障产权交易的安全性和转让双方的合法权益也是十分必要的。同时，公司未来的股东对自己今后的权利、义务也有了更深的理解。
尾声
两次辅导后，海利公司股权转让有关法律文件准备，产权转让合同签证很快便完成了。有关产权变更登记工作也已完成。公司的员工??现在又是公司的新股东，已开始依法行使股东的权利。股东们向公司索取了有自己亲笔签字的公司章程，并询问何时领取股权证。根据转让交易合同，因为受让款还未缴足，股权证暂时由公司保管……这一切意味着，他们已向市场化的资本经营迈出了极有意义的第一步。
通过海利公司股权转让的代理，海利公司新老股东形成了一个共识：在产权转让代理中，对产权转让双方进行必要的业务辅导是必不可少的；尤其是在企业改制、引进员工自然人持股而发生的产权交易中，这种辅导就是一次对未来股东的培训。这正是长丰产权经纪公司代理海利公司股权交易业务的价值所在啊！
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