逼”出来的债转股
【按语】
如何化解借款方、担保方、债权人三者之间的债权债务链，充分发挥市场优化配置资产的积极作用？由上海产权交易所执业会员金山产权经纪公司精心策划操作的企业间“债转股”的成功案例，作为产权交易新形式的有益尝试，表明资产重组形式的多样性，有待于我们在实践中进一步创造。
1999年9月的一天，在金山产权经纪公司员工会议上，姚经理按捺不住激动的心情，连连称道本公司终于在债转股的产权交易中介上迈出了成功的一步。他要求员工举一反三，把经纪公司的中介工作引向更高层面，推向更深层次。回顾经纪公司围绕这宗产权交易业务渡过的这些日子，姚经理感慨万千，这是多么不平凡的三个月啊！
（一）法院查封引出的债务问题
1999年6月，金山产权经纪公司无意中从法院获悉上海市金山肉类食品厂（以下简称肉类厂）的30％股权被查封了，进一步了解得知被查封的30％股权属该厂股东之一的上海金山肉类食品（集团）公司（以下简称肉类集团），这到底是怎么回事？
原来，这家于1985年由肉类集团、上海爱建食品实业公司和金珠农工商总公司三方联合投资组建的肉类厂 （ 投资比例分别占30％、40％、40％），十几年来，企业规模从小至大，随着产品品种的不断开发更新，经济效益取得不断提高，至1998年底，经评估企业的净资产达1132万元，比组建初期翻了二十几倍。
而作为肉类厂股东之一的肉类集团，由于企业内部管理不善，市场开发滞后，导致经济效益不断滑坡。近年来，肉类集团举债较多，其中肉类厂曾为肉类集团公司向上海浦东发展银行金山支行贷款94.43万元作担保，又曾与上海浦荣油脂食品有限公司（以下简称浦荣公司）联合为肉类集团向金山区信用联社贷款400万元作了担保，仅此两项贷款额就达490多万元，鉴于肉类集团根本无力偿还银行与信用联社的贷款，其在肉类厂的30％股权就成为债权人可接受的肉类集团可供抵债的物权。
金山产权经纪公司姚经理在了解基本情况后，即感到这是一宗非同一般的产权交易案例。他马上赶到肉类厂，只见办公室内人头济济，厂领导班子正聚在一起，为法院查封之事，大家你一言，我一语，人不自安。总经理看到姚经理，仿佛遇到了“救星”，忙拉着他的手：“早就听区里介绍你们经纪公司了，好几宗疑难交易都被你们迎刃而解了。处理问题经验肯定比我们丰富，快帮我们出出主意!”
“谢谢您的信任！不过，象这种案例，我们也是第一次碰到，要说经验，我们也没有。但是，请相信我们一定会尽力而为的。”姚经理很实在地回答。
（二）“逼”出来的出路
话虽这么说，可操作起来有难度啊！姚经理回到经纪公司，马上召集全体员工，在简单介绍了双方情况后，大家满怀信心，取得共识：这是树立经纪公司品牌形象的关键时刻！要变压力为动力，争取成功。
大家围绕问题仔细研究了《担保法》规定的“同一债务有两个以上担保人的，当债务人不能履行债务时，担保人承担连带责任，债权人可以要求任何一个担保人承担全部担保责任，担保人都负有担保全部债权实现的义务”条款后，展开了热烈的讨论。大家七嘴八舌，各抒已见。有的认为，借款方肉类集团向银行贷款无力偿还时，担保方负有连带清偿义务，银行的债权理应受到保全，肉类厂与浦荣公司是应承担肉类集团贷款连带责任的；有的认为，肉类集团向信用联社借贷时，其是作为肉类厂的一个股东，而肉类厂目前经营状况良好，发展潜力较大，如果真要承担连带偿债责任，执行法院判决的话，势必会将一个好企业拖垮。有的认为，即使银行、信用联社被判定可持作为质押物的肉类厂30％股权，但股权是不能变现的，他们的债权也无法得到真正地变现偿还，有什么用？“关键是要找到解开这条债权债务链的钥匙”。不知谁一针见血地道出了问题的症结，大家陷入了沉思。
下班的铃声早已过了，可谁也没有动，苦思冥想着……“何不通过股权抵债务的交易形式来化解这条债权债务链呢？”钥匙找到了。这一建议立刻得到了大家一致的认可，“我们明天就去跟他们谈。”
（三）在“转”字上突破
第二天一大早，姚经理径直来到肉类集团，把方案向集团公司决策层作了简要的汇报，没想到得到了积极的响应。肉类集团遂向肉类厂董事会提出以其在肉类厂的30％股权转让给其借款担保方浦荣公司，以转让所得支付其对债权金融机构的债务。肉类厂董事会经过慎重考虑，认为这是一个可行的方案，同意了这一方案。但是浦荣公司的意向如何呢？他们是否愿意这样做呢？“请你们放心，浦荣公司的工作我们去做。”姚经理的话暂时使他们放下了心。
姚经理又马不停蹄地来到了浦荣公司，直言地说出了自己的想法。没想到，一拍即合。原来浦荣公司早有这个想法，他们非常看好肉类厂的经营前景，认为肉类厂是上海少数几个经食品质检机构评定的“放心肉”生产加工企业之一，以此“放心肉”而展开的附属新产品品种不断开发更新，再加上由市政府对该厂作为“菜篮子工程”配套企业而给予的多方扶持，他们觉得肉类厂的将来一定会大有作为。“这真是太好啦！”姚经理高兴得直说好。
接下来的日子，金山产权经纪公司员工们可谓全身心投入。他们在分析了肉类集团当初贷款的目的和目前的经营状况后，精心策划设计了还贷方案，提出将肉类集团在肉类厂的30％股权以评估值偿债。经与金山信用联社商量，信用联社原则同意了这一方案，同时转告了共同担保方浦荣公司，浦荣公司也表示同意出资收购。
（四）举一反三的启示
不久，金山产权经纪公司策划召开了肉类集团、浦荣公司、银行“三方”座谈会。在会上，三方形成决议：一致同意肉类集团以其在肉类厂的30％股权计339.60万元以330万元转让给其借款担保方浦荣公司，以转让所得直接支付给其债权金融机构，余款由债务人以现金方式分期归还。
至此，历时三个月的债转股交易终于划上了一个圆满的句号。
面对这份凝聚着金山产权经纪公司百日心血的产权交易合同，大家感今怀昔，无限感慨：“这起作为企业间“债转股”产权交易成功尝试，使我们真正地感到唯有通过上海产权交易所交易市场和中介经纪公司的精心策划，规范运作，贯彻“自愿、等价有偿和公开、公平、公正”的市场原则，才能化解开借款方、担保方、债权银行之间债权债务链，充分发挥市场优化配置资产的积极作用。”
一番肺腑之言就是对金山产权经纪公司工作最好的肯定，他们坚信：通过他们的 不懈努力，经纪公司的明天会更好！产权市场的明天会更好！
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