助 战
【按语】
“公开、公平、公正”的“三公”原则是产权市场运作的基石，维护当事人各方的合法权益是“三公”原则的重要体现。本案例通过“TW汽车出租公司”回购全过程的详实记叙，活生生地展示了在“公开、公平、公正”的市场运作中，如何依法有效维护当事人的合法权益，最终赢得各方的一致认同。相信本案例对从事于企业并购重组的各类投资者定会有所启迪。
一
ＴＷ上市公司宽畅的会议室里，控股方的谈判代表和收购方ＺＳ集团的谈判代表正在为股份转让进行紧张、激烈的洽谈。
ＺＳ集团是一家具有雄厚资金实力的民营集团企业，在本地拥有相当房地产存量，急盼入主 ＴＷ上市公司，为今后ＺＳ集团的战略发展奠定前期准备工作。双方通过前一时期的艰苦谈判，控股方基本同意将持有ＴＷ上市公司14.3％的股权出让给ＺＳ集团，让其入主ＴＷ上市公司成为第一大股东。
“钱总，贵集团一旦入主ＴＷ上市公司，我们希望能回购我方原入主时注入的ＴＷ出租汽车公司的全部产权。”控股方的代表，目前出任ＴＷ上市公司董事长兼总经理的秦明提出了条件。
“只要秦总这一方能退出董事会，我们可以考虑。希望尽快入主ＴＷ上市公司。”ＳＺ集团总裁也提出对应的要求。
这次谈判在延续了近四个小时后，ＴＷ上市公司向ZS集团敞开了。双方就控股方退出董事会，ＺＳ集团入主后经过合法的程序出让ＴＷ汽车出租公司，达成了框架协议。双方的谈判代表有礼有节的先后走出了会议室。
回到家里已是深夜11点，
宽畅的客厅留下秦明独自一人，他点起一支烟，仰卧在沙发上，一张国字脸向着天花板，嘴里喷出一口口的烟圈，他的思绪随着烟云缭缭而飘移，渐渐地翻腾……
十年前，他受命组建ＴＷ公司，起家时，只有100万元资本，在他的领导下，和一些“玩命”的同事、助手共同把公司“拉扯”至目前有4亿多净资产，每年有近20％收益率的上市公司，这里凝聚着他们多少心血，他们含辛茹苦、日夜奔波，走过的每段历程都厉厉在目。如今，上级出于宏观战略的考虑，要撤出ＴＷ上市公司，就好像自己从小抚养长大的孩子突然被人领走，这个情结不管怎么说都难以了结啊！
在和ＺＳ集团多次的谈判中，他已深知不同的投资主体，定会有不同的企业利益。他们一旦入主ＴＷ公司，回购ＴＷ出租汽车公司就不仅仅是一件简单的产权交易，而是一场斗智斗勇的“商战”。
想到此时，他自言自语地说：“这次回购看来还需ＴＰ产权经纪有限公司助一臂之力。已往ＴＷ公司的几次资产重组，他们做得相当的出色，如不请他们助战，或许会有很多麻烦”。他看了看表，已是凌晨1:30分。犹豫一下，还是拨通了ＴＰ产权经纪有限公司华总家的电话。
电话铃声搅乱了ＴＰ公司总经理华明的清梦。“喂，那位？这么晚有何急事？”华总半睡半醒地问道。
“华总，很过意不去，这么晚打搅你。但有件急事不得不搅乱你的好梦。我即将退出ＴＷ公司的董事会，但我方作为一个条件需回购ＴＷ出租汽车公司，请你明天一早能到我办公室商量如何运作的问题”。
“哦，是秦总！好！我明天上午，不，是今天上午8:30准时到你的办公室，秦总请勿多虑。”华总关切地回答。
二
上午8:30分，ＴＰ公司的华总已和秦总在ＴＷ公司董事长的办公室里开始就ＴＷ出租汽车公司的回购方案作深入的研究。
“华总，凭你的经验，请你告诉我，我方在回购时，将会遇到哪些障碍导致收购流产？”秦总如是说。
“如何确定收购价格是关键”。华总直接了当。
“原则上按我方注入时的价格为依据，可能会有一定的增值。
“ＴＷ公司董事会是否有处置权，如有能否通过？”。华总显然在考虑操作程序。
“没问题”。
“资产评估应该双方确认，但往往由于采用评估方法的不同，对净资产评估的结果将会产生差异。由于上市公司的资产置换国家有严格的规定和程序。如把握不准可能会有障碍。”华总分析道。
“除此之外，还有哪些”。
“另外，在对驾驶员、职工的安排和延续原合同的问题上，要作慎重的考虑。据我了解ＴＷ出租汽车有限公司，在经营管理上有几种模式，接收时这些问题不处置好，会有很大的麻烦。”
“我原先很少关心出租汽车公司，这次请你们务必多多把关。”秦总下意识地说。
“再有，这次交易整个过程时间上有何安排？”华总询问道。
“昨晚我们双方基本谈定ＳＺ集团收购股权的事宜，商定他们明天正式开始接手ＴＷ公司，一个月后的今天，要召开股东大会，那时，我们必须得离开ＴＷ公司，因此我们回购ＴＷ出租汽车公司在这个期限内需操作完毕，否则股东大会一召开，不可预见因素太多了，回购计划就可能会落空。”秦总说出了担忧。
华总知道，这些回购业务的操作，时间确实很紧迫，难度也很大，事实上，ＳＺ集团是很不愿意放弃ＴＷ出租汽车公司的，毕竟是一块有稳定收益的资产。问题的关键是要双方密切的配合。如有拖延，将对秦总一方不利。于是，华总提出，在没有正式签署收购ＴＷ出租汽车公司的合同之前，原控股方暂不签署退出董事会的正式文件，把出租汽车的回购作为SZ集团入主TW公司的有机组成部分。
三
ＴＷ出租汽车公司的转让，进入正常运作的程序已有15天了，华总纳闷的是为什么资产评估的结果和报告迟迟还未出来，在这些天里秦总和华总接触过几次，已知道秦总为了考虑整个大局。在请谁评估的问题上，并没有坚持自己的意见，完全听从了对方的意见。他认为，资产评估机构作为中介机构，评出的结果应该是公正、公平的，不该有什么问题。华总在想，按往常的经验，象TW出租汽车公司这样规模的企业，资产评估的结果10天左右绝对可以出来，但现在已过了10天为何迟迟出不来？这里是否有什么隐情。因此，他赶紧打电话找秦总。
“秦总，资产评估报告为何还没出来，你是否知道这里面的情况，已半月的时间过去了，再拖下去整个ＴＷ出租汽车公司的交易在时间安排上将会带来麻烦。”
“我在接你电话前刚和对方联系过，我一点不知情，估计也就这一两天的事，再等一下吧！”秦总很为难的告诉华总。
两天后的上午，华总接到秦总的电话后，急赶他的办公室。只见秦总面色铁青，满脸怒容，“ＳＺ集团搞小动作！华总，请看他们提交的资产评估结果。”
华总草草地看完评估报告的最后结果，也深感为难：“秦总，你们不是协调好了吗？怎么净资产会超出原先协议价格５８％，这有失公允的交易怎么做？”
“我也提了看法，可他们告诉我这是根据ＴＷ出租汽车公司的事实状况评估的。还说，上市公司不能损害公众股东的利益，望我方能面对现实，予以认可。你说，该怎么办？”秦总无奈的说。
交易必须公平、公正，不应当以“公众股东”的利益来压人。华总对ZS集团的做法颇有微词，但为弄清真相，他还是提出了疑问：“秦总，你是否有什么隐情瞒着我，据我对ＴＷ出租汽车公司的了解，不应该有这么多的净资产吧！”
“不瞒你说，就在你上次来询问评估结果的电话刚放下，我出于种种压力和顾全大局的考虑，我签署了退出董事会，辞去董事长职务的报告。”秦总“坦白”了。
“他们真有心计！这不是请君入瓮吗？我不是提醒过你，为何……“华总也愤不平，一见秦总那张焦虑的脸，下半段话咽了下去。
华总开始仔细阅读起评估报告，不时用随身携带的计算机算着什么。办公室里只有秦总轻轻地来回度步声和满屋的烟雾缭绕。
大约半小时后，华总阅完报告，若有所思，随后问秦总：“你想坚持原来的收购价格，不会同意这个评估结果吧？”
“我当然想坚持原先商定的价格。”
“那好，请通知对方，今天下午1:30我们双方再作一次会谈，请评估机构和他们的产权交易代理人一起到场。”
“有把握吗？”
“试试看吧！任何商战都必须公平、公正！”华总显得十分自信。
是呵！市场交易，“公开、公平、公正”是不可动摇的基石。
四
下午1:30ＴＷ上市公司的会议室，双方的谈判要员都已到场，同时多了双方的产权经纪人以及评估机构的两位评估师。在一阵寒喧后，华总开始询问起有关评估的问题。
“作为受让方的代理人，我的委托人就有关评估的一些问题想请教两位评估师，是否可以？”
“可以。”ＳＺ集团的钱总表示同意。
“ＴＷ出租汽车公司净资产的构成，我查阅了报告，我们发现有重大的误算，比如，对出租车的固定资产价值计算上，有重复计算的嫌疑。”华总接着列举出一连串的数据与项目，有力地证明了评估中存在缺陷。
评估师的解释显得十分软弱无力，坦率承认对某些具体细节不了解。
华总抓住要害乘胜追击：“我们相信，评估机构工作是坚持公正、公平、公允的原则，他们是根据客户提供的有效、全面、合法的资料作出评估判断，现在的问题是，ＳＺ集团接管ＴＷ上市公司仅有半月时间，总不至于把ＴＷ出租汽车公司这些重要的资料遗失了吧？”
ＳＺ集团的谈判代表怎么也没想到，这个半路杀出的“程咬金”，提出这么尖锐的问题，使他们无法回答，只能顺水推舟地说：
“秦总，真对不起，我们刚接管ＴＷ上市公司，许多事还来不急整理，尤其是子公司的资产更照应不到。既然ＴＷ出租汽车公司还有许多资料没提供评估机构，请相信我们查实后，我们会以最快的速度提交给评估师，相信评估机构会评出正确的结果。但我还是要提醒各位，我们双方确定的交易时间不能变，必须在剩下的时间内完成整个交易。因为股东大会的公告报纸上已刊登，必须如期召开，更改是不可能的。”
钱总不愧是商场上的高手，他作出了合乎情理的交待后，没忘记使出了最后一招杀手锏。
华总掐指一算，商定的交易日最后的时限只有10天了，心里想：在短短的10天内要完成评估的确认、合同的确定、成交、审核等一系列的程序性工作，常规的时间至少20天！ＳＺ集团如此的安排是想迫使秦总一方放弃回购ＴＷ出租汽车公司。
面对这种挑战，更加激发了华总的自信和自强。他平静而刚毅地说到：“钱总，我们通普产权经纪公司接受秦总所在公司的委托作为这次ＴＷ出租汽车公司。回购交易的代理人，本着依法办事的原则，努力维护当事人的合法权益。相信你们集团定会支持我们工作的。”看见在场各位均点头赞成，华总接着说：“由于你们前一段时间在提供资料上出现的过错，造成评估结果至今没有确认，事实上已耽误了时间；在仅剩的时间里，望贵方不要再有失误行为，而且真诚配合，我可以负责地承诺，交易将会如期完成。”
ＳＺ集团钱总心想，他们在时间上已没有优势，那么多程序性工作，需经好几个政府主管部门的认可和批准，他们能行吗？他深感胜券在握，爽快的表态：“没问题！我现在就告诉你，华总需要我们的配合，尽管吩咐，我请我们的副总直接配合你们工作，如再有问题可以直接找我。”
五
华总与通普产权经纪公司的业务骨干商量后，排出了一张令人难以置信的工作日程表：
1.明天去评估机构落实补充评估依据的资料交接，并商定争取三天内完成评估报告；
2.后天到上海产权交易所商议这起既平凡、又不平凡的产权交易具体操作；
3.第三天去TW出租汽车公司与有关当事人商定与产权交易相关的事宜；
4.第四天会同评估机构到评估确认中心报送评估报告，并与有关领导汇报这些产权交易的特殊之处，争取尽快确认批复；
5.第五天与SZ集团商定以评估价为依据的回购TW出租汽车公司合同条款；
6.第六天去上海市工商行政管理局M区分局企登科……
根据这一日程安排，通普产权经纪公司的项目经理和财务主管们夜以继日地奔波，向主管机构的领导叙述了ＴＷ上市公司回购ＴＷ出租汽车公司的战略意义和对交易双方的利益关系，以及整个交易过程中的曲折等，深深地打动了各部门的领导。产交所的领导还为此召开了专题协调会。各方面都表示只要按照法律法规的程序办理，在办事周期上可予支持，“特事特办”。
ＴＷ上市公司召开股东大会的前二天上午，ＴＷ上市公司会议室里双方代表又一次坐在会议桌前。华总向双方代表提交了装订精致的关于TW汽车出租公司产权交易合同文本，完整地提供了根据产权交易法规规定的一系列政府部门批准文件、评估确认书等必备文件。
正式签字仪式开始了，华总向ＳＺ集团一方出示了受让方收购款的转帐支票，签字完毕后，交易双方两位老总的双手握在了一起。
这时，华总悄悄地退在一旁，看见钱总的脸上已浮现出一种敬佩之中还流露出惊讶的微笑，而秦总的脸上却又焕发出自信、充实的表情，这是一种发自内心的微笑。
两位老总都向华总一起走来。钱总握住华总的手说：“谢谢你的介入，使我们双方有了圆满的结局，我们公司今后在这方面的业务，我还将真诚的邀请你给予帮助。”
华总坦然地说：“我们公司的宗旨是：依法维护当事人的合法权益，委托人的利益就是我们公司的利益，只要你们需要，我们将义不容辞地提供服务。”
三人都会心地开怀大笑。
|
|
