“多磨”的好事
──普陀区国资经营公司收购原上海纺织机件总厂案例
【按语】
普陀区国资经营公司通过产权市场收购原上海纺织机件总厂的案例，体现了上海国有企业资产重组的新思路，即市属工业资本结构的调整与城市改造建设和发展区域经济有机结合。
1998年11月8日,在普陀区繁华的长寿路中环商务大厦10楼会议室里,普陀区国有资产经营公司收购原上海纺织机件总厂的合同在庄重、热烈的气氛中正式签约。市政协副主席、太平洋机电集团董事长黄关从，普陀区区长胡延照，上海产权交易所总裁张海龙，普陀区国资经营公司董事长嵇启春，上海纺织控股集团产权经纪部和上海国信产权经纪公司及有关银行的领导等出席了签约仪式。出让方太平洋机电集团和受让方普陀区国资经营公司的代表在合同上签字。真诚的掌声中，大家赞扬这是一起“双赢”的成功并购案例，也是一件“多磨”的好事。
一．工业调整，结合城区改造
普陀区“两湾一宅”（即潘家湾、潭子湾和王家宅）地区，占地约50公顷，居民9500余户，还有部属及市、区的大大小小单位147家。这是普陀区危棚简屋最集中的地区，里面没有一条象样的道路，居民基本上没有卫生设备，更没有煤气。由于地势低洼，每逢台风暴雨，即成一片泽国，许多底层居民的家中都要遭受水浸，居住环境十分恶劣，与上海国际大都市的形象极不相称，居民要求改建的呼声十分强烈。
对“两湾一宅”地区进行全面改造也是市、区历届政府多年的愿望。江泽民主席、朱容基总理任上海市领导时曾多次视察该地区，详细了解旧区改造的情况。黄菊书记、徐匡迪市长明确指示普陀区政府要在“本世纪内基本完成‘两湾一宅’的改造任务”。普陀区政府从1995年起着手“两湾一宅”的改造规划和招商筹备。1997年，新一届的普陀区政府为完成市政府在2000年之前基本完成危棚简屋改造的政治任务，对“两湾一宅”旧区改造下了很大的决心。区委书记谈柏元明确要求，“为在本世纪内基本完成中心城区成片旧区改造任务，市、区政府已立下‘军令状’，完成好这一重要的政治任务，为人民办好实事。”区长胡延照在工作部署中提出，“一定要站在政治高度，以对区委、区政府和全区人民负责的高度责任感，竭尽全力做好这件为民办实事的工作。要坚定信心，坚定不移地为人民办实事。”
普陀区国资经营公司遵照市、区领导的要求，积极开展“两湾一宅”旧区改造。他们获悉，在上海产权交易所挂牌转让的原上海纺织机件总厂，位于苏州河沿岸的潘家湾地区。把该存量资产的调整与旧区改造相结合，利用其在潘家湾地区的62.3亩(4.18万平方米)占地，通过现金收购，然后统一规划、统一改造。这样的操作可以有效利用土地，促进上海国际大都市的建设，改善居民的居住环境，提高生活质量，完善投资环境。因此，这一并购交易，既有益于市属工业资本结构的调整和存量资产的盘活，又有利于普陀区“两湾一宅”旧城区改造。基于这一想法，普陀区国资经营公司代表区政府与上海纺织控股集团和太平洋机电集团接洽后，获得各方的认同。普陀区胡延照区长和区国资办等领导，纺织控股集团的领导，以及太平洋机电集团的领导等，对此项并购亦十分支持与关注，普陀区副区长张克明先后三次听取收购工作进展汇报，多次在洽谈的关键时刻作出重要决策，有力推进了这一并购的进程。在上海产权交易所及其会员的中介撮合下，最终获得了对交易双方都有利的结果：太平洋机电集团通过出售原上海纺织机件总厂的企业产权，获得变现资金，致力于整个集团的资产重组与人力资源的配置，实现了“调整结构、发展经济”与“完成城区改造政治任务”的“双丰收”。
二．好事多磨，经纪人努力撮合
上海纺织控股集团产权经纪部和上海国信产权经纪公司都是上海产权交易所执业会员，分别代理出让方和受让方对此并购项目开展积极的市场中介撮合，做了大量卓有成效的工作。尤其是面对项目谈判的一波数折，多方努力，促成这件“多磨”的好事。
纺织控股集团是上海市首批国有资产授权经营的国有控股公司，为了推进国有资产的流动重组与国有资本的经营运作，设立产权经纪部，在做好集团内部资产重组业务的同时，积极参与跨行业重组，已先后成功代理数十宗产权交易业务。
国信产权经纪公司成立于1997年，由普陀区内16家单位共同出资组建，其中普陀区国资经营公司是控股股东。成为上海产权交易所执业会员以来，已先后成功代理数起企业产权交易业务，具有一定的企业并购实践经验。
作为区政府设立的产权经纪公司，国信产权经纪公司主动参与、积极配合普陀区国资经营公司受区政府和全区人民的委托而收购原上海纺织机件总厂的项目策划，与区国资经营公司共同组成项目实施组。在收购形式上，他们通过可行性分析论证，拟订了多套收购方案，最后由区国资经营公司决定以现金收购。
考虑到“两湾一宅”改造规划中涉及道路、绿化和苏州河沿河大道等市政工程，要占去原上海纺织机件总厂约四分之一的占地。国信产权经纪公司通过精心、科学的投资价值分析，策划了两种收购选择：一是以7600万元成交，一年内付清收购价款；二是以8500万元成交，两年内分五期支付收购价款。普陀区国资经营公司采纳了他们策划的收购方案，提请太平洋机电集团考虑。经双方平等、自愿、友好协商，决定以8500万元成交，但五期支付价款期限改为一年又九个月。7月17日，双方签署转让协议，并由收购方向出让方支付了500万元定金。双方约定，三个月后签定后正式合同。
本以为这个跨行业的产权交易项目已大功告成。不料出现了新的波折。八月份，市政府为支持普陀区“两湾一宅”改造开发，市政府有关领导承诺将会对参与改造项目实施的企业和个人给予补偿。太平洋机电集团获悉参与城区改造的企业土地使用权转让的补偿参考价比7月17日转让协议价略高，因而感到吃亏了，于是要求增加收购价款，否则有可能导致并购交易的夭折。
真是好事多磨！国信产权经纪公司和普陀区国资经营公司研究后，本着“诚信为本”的原则，在上海产权交易所和纺织控股集团产权经纪部的配合下，向出让方重申转让该企业产权在参与“两湾一宅” 旧区改造的重大意义，并分析了这一产权交易成交与否的利弊所在。他们诚恳地指出，出让方从自身利益出发，提出增加收购价款的要求在情理之中；但从城区改造的政治任务出发，从为民造福的根本宗旨考虑，他们建议出让方以大局为重，从长计宜，高瞻远瞩地看待这一问题。与此同时，他们还会同纺织控股集团公司产权经纪部进一步从纯粹经济角度分析：原上海纺织机件总厂占地中四分之一将用于市政建设，按规定每亩补偿价是不高的。退一步看，该企业若不是整体一起出售，被市政道路分割肢解后，是无法再出让的。如此分析计算，双方转让协议中达成的8500万元收购价还是合理有据的。
远在澳大利亚留学的普陀区国资经营公司董事长嵇启春专程致函并多次通电话，与出让方继续项目的洽谈。纺织控股集团和上海产权交易所支持他们的看法，确认双方于7月17日签署的转让协议是有效的，并遵循“公平、公正”的市场原则，力促这一有典型意义的并购项目成功。
国信产权经纪公司了解到，原上海纺织机件总厂破产时欠税颇多，仅税款滞纳金就达数百万元，必须在年内清偿。为此，他们承诺，通过普陀区政府的支持，向有关部门申请，争取在政策法规允许的前提下减轻企业负担。
上海产权交易所也建议收购方适当考虑出让方提出追加收购价款要求中的合理因素，努力撮合双方求得一致。既要算经济帐，又要算政治帐。交易双方的领导在关键时刻高瞻远瞩地作出了关键决定。项目洽谈取得突破。普陀区国资经营公司主动将收购价款首期支付金额从1000万元提高到1500万元，使出让方在经济上有所受益。
收购合同签约后，国信产权经纪公司配合区国资经营公司为出让方实现了减轻部分负担的承诺。
至此，交易双方都有收益、都感满意的企业产权收购项目圆满完成。“多磨”的好事 |
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