第一节 重要声明与提示

河南哈瓦洛热能设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会保证股权转让挂牌交易公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺挂牌交易公告书不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行和勤勉尽责的义务和责任。北方产权交易共同市场交易机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司股权的任何保证。

北方产权交易共同市场及其交易机构不承担任何由于政策和市场变化给本公司及公司股权投资者带来的风险。

本公司交易公告书刊登网址： http://www.hnprec.com

第二节 概 览

公司简称：热能设备

股权代码：001020

股本总额：10180000股

本次挂牌交易股本719.18万股

股权挂牌交易地点：北方产权交易共同市场

股权挂牌交易时间：2003年12 月25 日

股权托管机构：河南省产权交易中心

第三节 公司概况

一、公司名称及基本情况

英文名称：Henan H·W·L Thermal Energy Equipnneut Corperation limitod

注册资本：10180000元

法定代表人：刘先保

成立时间：1988年10月

公司住所：开封市大纸坊街62号

邮 编：475000

经营范围：管道补偿器系列产品、换热设备系列产品、水处理环保设备、卷扬机、种值业、轴承的生产销售。

所属行业：暖气通风与空气调节

电 话：(0378) 2861606 2863178 3938635

传 真：(0378) 3935219 2863178

董事会秘书（代）：张振芳

二、公司历史沿革：

1988年开封市经济委员会以汴经综（1988）339号文批准成立了开封哈瓦洛股份有限公司，注册资本50万元人民币，其中，社会法人股40万元，占80%，个人股10万元，占20%。1990年经河南省经济体制改革委员会以豫体改字（1990）第49号文批准，成为我省股份制试点单位。

1991年8月经中国人民银行开封分行以汴人银管字（1991）第58号批准，本公司印制股票2.5万张，每张面额200元，共计500万元。但由于当时人们观念滞后，500万元股票并未完全售出。

1995年，经增资扩股，公司股本变更为107.5万元，其中，社会法人股90万，占83.7%，个人股17.5万，占16.3%。

1996年，公司原有股东重新认购，股本为268.12万元，并经开封市经济体制改革委员会以汴体改字（1996）第61号文批准，从资本公积金中按1：1的比例转增股份268.12万股。并经河南省经济体制改革委员会以豫股批字（1996）28号批准，重新确认为股份有限公司，名称变更为河南哈瓦洛股份有限公司，注册资本1018万元，其中，新增股份481.76万股。股本结构为：社会法人股868.1万股，占85.3%，个人股149.9万股，占14.7%。

1999年，由于河南哈瓦洛股份有限公司发起股东洛阳轴承联营公司开封经销处是集体企业，发起设立后，已注销法人资格，经该公司原职工会表决同意，开封市体改委以汴体改字（1999）57号文批复，将其持有的河南哈瓦洛股份有限公司306.32万股量化给张海峰等人。1999年，经开封市体改委汴体改字（1999）62号文批复，同意将开封市机械电机电器厂持有的河南哈瓦洛股份有限公司65.96万股的转让权委托张海峰负责。

2003年，公司实行了重大资产重组。根据河南哈瓦洛股份有限公司与开封市柳园热能设备有限公司于2003年6月签订的《关于租赁经营性资产的协议》，公司主营业务发生变化，公司名称变更为河南哈瓦洛热能设备股份有限公司，并在省工商局注册。同时把开封市柳园热能设备有限公司租赁中国农业银行开封市支行的固定资产变为河南哈瓦洛热能设备股份有限公司租赁，至此，公司资产重组工作顺利完成。经公司股东大会通过，根据股权转让协议，公司部分法人股转让，变为自然人股，实施转让后，公司自然人股变为814万股，法人股变为204万股，并于2003年8月在省工商局完成了股东变更手续。公司主营业务由生产销售轴承变为生产销售热能设备。

根据公司与中国农业银行开封市支行达成的初步协议，公司计划在两年内以较低的价格收购公司租赁的土地及厂房设备，资金来源主要以公司增发募集资金为主。

三、公司组织机构图 （略）

四、业务概况

1、公司业务概况

公司成立以来，本着“开拓、务实、创新、高效”的经营理念，去年，热能设备产值2000万元，利税100多万元，轴承生产销售500多万元，通过资产重组，公司主营业务，销售收入，利税大幅度提高，公司在市场中的竞争能力不断增强，仅热能设备一项就成为开封市郊区纳税大户，是开封市郊区龙头企业。公司先后被评为科技企业、高新技术企业、N-H型无推力补偿器和热交换机组被评为高新技术产品，今年五月通过ISO9001：2000版质量体系认证，连年获得中国农业银行开封市支行信用等级AA级。

2、公司竞争优势与经营风险

本公司具有以下优势：

(1)行业优势：

公司从事的热能设备行业近几年出现了新一轮繁荣景象。由于扩大内需是我国长期的经济政策，为了扩大内需，国家在项目工程建设，居民住房建设连年进行大规模投入，特别是石油、化工、钢铁及高等院校的大型基础建设项目的管网改造、维护，对公司主打产品热力管道补偿器的需求不断增加，公司生产的TTB-B弹性套筒补偿器、N-H无推力补偿器和波纹管式补偿器能满足各种条件下管道补偿的需求，公司产品在我国北方市场拥有广泛的声誉。公司产品在北方市场占有率稳步提高。

公司产品在周边城市郑州、洛阳、鹤壁、焦作的一些重点项目中得到了广泛应用。同时，西部大开发建设，国家对中西部地区的投入逐年加大，也为公司的长期发展带来了难得的机遇。近几年，北京申办2008年奥运会成功，西气东输工程的开工，都是公司发展的大好时机。因此，专家预测，管道补偿器行业的发展速度要高于其它行业，该行业持续看好，长期繁荣是肯定的。

开封市对公司的发展给予了大力支持，在融资、人才、税收等方面给予了充分的优惠，公司作为国家管道补偿器方面的知名企业，在整个宏观经济大发展的背景下，公司已步入快速发展的轨道，呈现了欣欣向荣的发展态势。

(2)体制优势：

公司成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员层次清楚、结构合理的法人治理结构，形成了科学、高效的决策机构和统一、灵活的执行机构，从而提高了公司的运作效率，使公司的发展有了体制的保障。

公司下设总经办、证券部、财务部、供应部、销售部、人才资源部、生产部、设备部、质管部等部门，为适应市场需要，加快公司发展提供了组织上的保证。

(3)品牌优势：

公司成立以来，高度重视树立公司形象，热能设备的“柳园”品牌和轴承销售的“哈瓦洛”品牌在本地及周边市场具有较高的声誉。公司的热能设备产品具有品种全、体积小、多功能、高效益、安装简便的特点，并达到节能、环保的效果，产品结构、性能、制造工艺等方面处于国内领先水平。累计为各行业提供10万余台套热能工程配套设备，在全国均有不俗销售记录，特别在首钢、北京亚运村、北京东方广场、国家安全部、中国一汽、太原热力公司、中原油田等百余家国家重点工程中使用，在全国享有较高声誉。

(4)项目储备优势：

哈瓦洛农庄项目。无公害蔬菜及其农产品已在世界各国普及，无公害蔬菜及其农产品已经成为我国农业生产和城市消费的发展方向，公司计划投资50万元，筹建哈瓦洛农庄管理委员会，借鉴以色列农庄的先进管理经验、生产、销售、无公害农产品。

公司正在引进实用新型的“冷凝式燃气热水采暖器”，具有安全性能好、热效率高、绿色环保等优点，是一种燃烧煤气、加热冷水，供人们生活、生产用热水，使寒冷天气用热水取暖的燃气器具，适用于家庭、学校、机关、医院、商业服务等不同场所，中国年需求100万台以上，一经投产，开拓市场成功，将为公司带来可观的经济效益。

(5)质量优势：

公司产品用户大多是省市较大项目和全国重点工程项目，产品质量一旦出现问题，大多是重大质量事故，不但会给国家造成重大经济损失，还要严重影响公司声誉，因此，质量就是企业的生命。公司十分重视工程质量管理，建立了完善的质量保证体系，从原料进厂前的质量控制到产品生产过程中的质量监督再到用户质量信息反馈，都进行了严格的制度规范和创新，并加强了产品在施工中的质量服务，2003年5月顺利通过ISO9001质量体系标准认证，使公司产品出厂合格率长年保证在99%以上。

(6)人才优势：

公司现有职工300余人，科技技术人员96人（其中，高级工程师12人，中级工程师29人，助理工程师25人），占公司职工总数的32%。公司注重引进、培养、嫁接高科技术人才，相继委托清华大学、北京大学培养多名科技人才，引进多名退休科技专家，并在对有突出贡献科技人员的奖励方面实行了一套行之有效的办法。近几年来，公司先后与清华大学、北京大学、中科院、中国石化、华北电力设计院、电子工业部科学研究院、中国航空工业规划设计院等50多个单位进行了技术交流合作，使公司产品长期能够生产一代，储存一代，开发一代，在市场竞争中保持优势地位。

公司经营存在的主要风险：

(1)产业整合风险：

虽然公司进行了外部重组，主营业务转向了利润率较高的行业，在资产整合和管理方面也采取了一系列措施，但是，热能设备和轴承是两个相关度很小的行业，资产整合和资产运作过程中会有一些不确定因素，将会给公司未来的发展和扩张带来一定的风险。同时，双方人员在合作与共事过程中，也有一个磨合期，也会给公司的短期收益带来一定的影响。

(2)行业内竞争风险：

由于热能设备制造行业虽有一定的技术含量，但要求不是很高，进入门槛较低，项目投资也不是很大，同时，由于国家质量认证体系的规范化、标准化运作，该行业产品的同质化程度越来越高，因此，近年来，一些中小企业相继界入该行业，由于市场容量的扩充速度有限，热能设备行业的竞争将十分激烈。

(3)项目开发风险：

为了更有利于公司的发展，在公司规划中，冷凝式燃气热水采暖器项目和哈瓦洛农庄项目正在积极筹备中，由于界入新的领域，在市场调研，项目经验和管理，人才引进等方面会有很多不足，如果项目开发失败或效果不理想，会直接导致公司有投资和利息增加而又无法收回的风险。

(4)销售风险：

由于行业特点，热能设备的终端用户一般为国家及地方较大项目，根据国家对项目资金管理的规定和惯例，项目资金一般分期到位，而热能设备的施工和安装是短期一次性的，因此，购买公司产品一般采用以定金形式按一定比例预支一部份，待项目完工后，余款结清的办法。由于项目本身资金、技术、可行性等因素的易变性，这就给公司的销售带来一定的风险。由于开封市经济发展水平较低，企业多数不景气，公司附属业务轴承销售，通常采取赊销的方式，常存在长期占压一定资金，部分货款回收困难的局面。

(5)加入WTO的影响：

由于热能设备及轴承基本属于劳动密集型行业，我国加入WTO后，国外许多热能设备项目会逐步向我国转移，国外投资商在经营理念，资金规模，销售运营等方面会有很多优势，将会对公司热能设备主业造成更加激烈的竞争压力。

五、公司可持续发展能力及发展前景评价

公司主营业务为热能设备的生产销售。根据我国宏观经济政策，改革开放将长期成为我国的一项基本国策。随着改革开放的深入进行，我国综合国力快速增强，人均GDP不断提高。更由于我国经济的快速发展主要靠拉动内需，国家大型项目不断开发和建设中，作为配套管网改造和建设的热能设备行业，将进入高速发展阶段。根据这一判断，未来几年将是我国热能设备行业发展的黄金 时期。其理由主要有：

1、政策扶持热能设备行业快速发展：

热能设备行业具有关联度广，周期性强的特点。一是国家经济建设，国民经济发展具有明显的周期性；二是公司生产经营在一年中具有明显淡、旺季之分。对国民经济具有明显拉动作用的国家大型建设项目都离不开热能设备产品。为扶持 该行业的发展，国家采取了一系列相关措施：一是对行业内企业进行治理整顿，对一些不符合条件的中小企业实行关、停、并、转，确保国家大型建设项目的工程质量；二是对企业金融支持，税费减免给予政策支持，给企业一定的低息，贴息贷款。

公司是国家本行业产品重要生产企业，开封市郊区龙头企业，享受了多方面的扶持和优惠，政策扶持的结果，使公司近几年发展很快，步向了良性发展的轨道，公司已成为开封市郊区的支柱产业。

2、宏观经济支持有力。

为支持国民经济的快速发展，国家采取了拉动内需的宏观经济政策，从国家到地方，从东部到西部，一些大型建设项目相继开工，项目功能要求越来越高，配套附属设施越来越完善，作为项目管网改造和建设的主打产品管道补偿器系列产品，要求的数量配比越来越高，因此，未来几年，随着GDP的进一步增长，热力设备行业将进入一个快速发展阶段。

3、需求强劲，市场空间巨大

除国家大型建设项目对行业产品需求强劲外，住宅产业、一些公用设施也是行业产品的主要用户。按“十五”计划，2005年我国人均住宅建筑面积要达到22平方米，2010年达到25平方米，管道补偿器的需求空间极大。而未来10~20年，我国城市化水平将进一步加快，城市人口将增加2亿多，作为配套服务的公共设施，住宅建设将大规模进行，行业产品用量将呈快速增长态势，为行业繁荣创造了必要的条件，行业总体收入水平将进一步改善。

可以预见，在我国宏观经济持续看好的前提下，我国的热能设备行业将进入一个中长期繁荣的历史时期，未来20年左右是热力设备行业发展的黄金时期。

同时，西部大开发战略的实施，为公司快速发展带来了历史性的机遇，公司参与了多家大型建设项目的管网改造和建设。可以预见，在整个宏观背景大发展的条件下，公司将步入快速增长的轨道，呈现欣欣向荣的发展态势。

4、公司近年来一直在努力探索进入资本市场谋求更大发展，根据北方产权交易共同市场股权挂牌交易的要求，公司职工已完成了培训和辅导工作。通过辅导，公司已基本形成了业务独立、资产完整、人员独立、机构独立和财务独立的规范化运行机制，建立健全了规范化的法人治理结构，具备了股权在北方产权交易共同市场挂牌交易的条件。

从以上几个方面的分析可以预知：我国热能设备行业的发展至少保持10~20年时间，将进入一个中长期发展阶段。公司作为一个热能设备的生产基地，在开封市大力扶持和西部大开发的推动下，也将呈现欣欣向荣的发展态势。公司将抓住历史机遇，积极参与行业竞争，并保持在竞争中的优势地位，充分享受行业快速发展带来的巨额利润。

第四节 股本结构

一、本公司挂牌交易前公司股权结构

股权性质 数量（万股）占总股本的比例（%）

国有股 0 0.00

社会法人股 204 20.04

自然人股 814 79.96

总股本 1018 100.00

二、本公司前10名股东名称、持股数及持股比例

股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

陶学英 225,9600 22.18

佳木斯市佳联农机经销公司 900000 8.84

阴慧敏 800000 7.86

郑州方程科技有限公司 430000 4.22

刘振美 400000 3.92

谭愧花 400000 3.92

马 安 400000 3.92

陈秋红 400000 3.92

雷素琴 300000 2.95

佳木斯市进口农机配件公司 250000 2.46

第五节 董事、监事、高级管理人员

一、公司董事、监事及高管人员简介：

董事长刘先保先生，中国国籍，现年31年，汉族，中共党员，大专学历。

副董事长张海峰先生，中国国籍，男，现年50岁，汉族，民进会员，经济师，大学学历。

董事刘喜中先生：中国国籍，男，现年33岁，汉族，大专学历。

董事张振芳先生：中国国籍，男，现年51岁，汉族，中共党员，大专学历。

董事赵光威先生：中国国籍，男，现年64岁，汉族，中共党员，本科学历。

独立董事田明军先生，中国国籍，现年40岁，汉族，中共党员，本科学历。

监事会召集人刘霞女士，中国国籍，现年28岁，汉族，大专学历。

监事周贤嘉先生，中国国籍，现年60岁，汉族，中共党员，大学学历，经济师。

监事刘建新先生，中国国籍，现年50岁，汉族，高级技师。

二、董事、监事、高管人员持股情况

序号 姓 名 持股数量(股) 所占比例(%)

1 刘先保 200000 0.20

2 张海峰 119600 0.12

3 赵光威 121600 0.12

4 张振芳 100000 0.10

5 刘喜忠 200000 0.20

6 刘 霞 200000 0.20

7 刘建新 5000 0.005

8 周贤嘉 2000 0.002

公司董事、监事、高管人员承诺在任职期间自愿锁定股份。

第六节 同业竞争与关联交易

公司不存在同业竞争和关联交易情况。

如今后发生同业竞争和关联交易，公司将按照有关规定，及时，完整，准确予以披露。

第七节 财务会计资料

一、公司已聘请开封市华恒联合会计师事务所对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年8月31日的资产负债表及损益表、利润分配表进行了审计。注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。

截止2003年8月31日河南哈瓦洛股份有限公司实际资产为 23363562.29元, 负债为11966086.43元，股东权益为11397475.86元。

此报告所涉及的主要财务数字是：2002年7月至2003年8月企业会计报表均为河南哈瓦洛股份有限公司同开封市柳园热能设备有限公司会计报表合并而成，特此说明。

二、简要会计报表（附后）

三、主要财务指标项目

项目 2003年8月31日2002年12月31日2001年12月31日

流动比率 1.55 1.45 2.24

速动比率 1.07 1.01 1.42

应收帐款周转率(次) 0.84 3.83 2.60

存贷周转率 0.94 3.40 0.91

资产负债率(%) 51.22 47.32 19.16

每股净资产(元) 1.12 1.07 1.04

每股收益(元) 0.0507 0.0015 0.0015

净利润(万元) 51.57 1.55 1.57

每股收益均根据当期末总股本摊薄计算。

投资者欲了解详细情况，请查阅河南省产权交易中心网站（http://www.hnprec.com）或公司报露的其它媒体。

第八节 董事会关于股权挂牌交易承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规和北方产权交易共同市场有关规定，并自股权挂牌交易之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公开、及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受北方产权交易共同市场和广大投资者监督。

二、承诺本公司在知悉可能对股权价格产生误导性影响的任何公共传播媒体中出现消息后，将及时予以公开澄清。

三、本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公

众的意见和批评，不利用获得的内幕消息和其它不正当手段直接和间接从事公司股权的买卖活动。

四、公司没有无记录的负债，没有给其他公司作贷款担保。

本公司自公告公布之日起，未发生对公司股权交易有重大影响的重大事项。

资产负债表

项目 2003.8.31 2002.12.31 2001.12.31

流动资产 17961032.69 13337473.27 7124427.60

固定资产 5067720.40 5221711.98 4375596.88

资产总计23363562.29 20076525.85 13063020.88

流动负债 11602876.56 9138057.72 2490049.40

负债总计 11966086.43 9501267.59 2503259.27

资本公积 449139.20 142653.55 142653.55

盈余公积 165002.28 165002.28 140322.28

未分配利润 603334.38 87602.43 96785.28

股东权益总计 11397475.86 11075258.26 10559761.61

负债股东权益总计23363562.29 20076525.85 13063020.88

利润表

单位：元

项目 2003.8.31 2002.12.31 2001.12.31

主营业务收入 6283886.02 15125651.34 3428510.80

主营业务利润 1305108.32 1698053.19 435118.40

营业利润 -78146.61 88814.06 -7954.09

利润总额 769749.19 22667.51 19190.73

净 利 润 515731.95 15496.65 15682.40

                                                        河南哈瓦洛热能设备股份有限公司

                                                               二OO三年九月

 
                                        发布日期：2004-9-10