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中科健管理层收购——隐性的ＭＢＯ |
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| 中科健管理层收购——隐性的ＭＢＯ |
| [ 作者：佚名 | 转贴自：本站原创 | 点击数：2029 | 更新时间：2005-3-18 | 文章录入：admin2 ] |
刚刚过去的一段时间，关于深圳中科健A被收购的消息传播甚广一一2004年2月4日，国资委一纸批文同意南京合纵公司受让中科健大股东深圳科健集团99％国有股。
在这起收购事件中，真正牵动人们神经的，是南京合纵多名股东现在或是曾经出自中科健，与中科健总经理郝建学有着千丝万缕的联系。而郝建学本人也因此卷入了MBO的质疑声中。
上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏指出，郝建学不过是将MBO的实施过程从桌面上搬到了桌面下，为的是绕过政策限制。
与一般的国企管理者不同，郝建学早在1988年下海经商，靠做打印机完成了个人资本的原始积累。后与现中科健董事史学兰各自出资600万元和200万元组建了私营企业智雄电子。
在中科健拥有的VCD2．o机生产技术无法支持自身生存的时候，郝建学掌管的智雄电子以第二大股东的身份入主通讯行业上市公司深圳中科健(000035)。郝建学担任总裁，大胆带领中科健进入了手机行业。科健手机凭借着韩国三星手机优雅的外形及良好的技术，迅速在国内手机行业站稳了脚跟。
以科健手机令中科健起死回生的郝建学在中科健的发展中起到至关重要的作用。而在相对控制了上市公司中科健后，郝建学的财富链也一直要靠中科健来维系，如果不能够维持现状，至少中科健不能够落入他人之手，最理想的就是自己完全收购中科健。
一位中科健人士透露，中科健的控股股东科健集团的资产状况并不好，除了上市公司，集团内部很多企业处于亏损状态，而惟一挣钱的中科健又是非议不断，并处于高额对外担保的风险之中。此外，中科健做手机之后，科健集团的控制人中科院这些年已无法再向其提供更多支持。因此，中科院早有出让科健集团、摆脱负担的想法。两年前，中科院与旗下的另一家企业联想集团有过接触，但郝建学以“万言书”质疑令联想出局。
但要实施MBO，郝建学面临着政策和舆论的压力。因现行法律法规对MBO难以形成约束。2003年3月，财政部在发给原国家经贸委企业司的一份复函中建议暂停受理和审批MBO。此建议经媒体披露后令打算MBO的管理层面临着极大的舆论压力。
除了受制于舆论和政策敏感的压力外，通过MBO收购上市公司股权还面临着要约收购的压力。根据相关规定，收购股权一旦超过30％，收购方就必须向其余股东发出购买股票的要约。
郝建学如何才能实现拥有股权的愿望呢?
“郝建学只缺一样东西，就是一个收购的实体。”熊猫移动通信设备有限公司总经理马志平说。
选择自己在深圳和香港已经掌控的公司作为收购主体，显然容易被暴露于阳光之下。于是，郝建学将目光投向了已有市场基础和金融业比较发达的南京。
而郝建学打南京的基础离不开马志平。两人的第一次合作缘于1999年5月，马志平创建的江苏天创通讯公司与郝建学签下了三年代销科健手机的协议。随后两人再次携手成立江苏中科健通讯产品销售有限公司。马志平广泛的手机营销网络为中科健摘下了全国科健手机省级代理桂冠。
在常人看来，南京除了有销售手机的江苏中科健之外，没有任何企业和个人与中科健扯得上关系，更不会受人关注。但此后的布局中，郝建学选择了与马志平合作。作为江苏省最大的手机经销商的马志平，在南京拥有着雄厚的资金实力和庞大的营销网络，尤其在金融界有着广泛的人脉。从此角度来看，郝建学也有意在南京扩大自己的势力范围，但郝建学并没有直接出现在南京。2000年，出面与马志平合作收购以教育为主业的长恒事业有限公司的是江苏中科健副总经理范伟，马志平在其中持股引％，范伟持股49％。在外人看来，范伟的资金直接来源于郝建学或郝建学的关联企业。2001年11月，在股权没有发生变化的情况下，长恒实业的法定代表人变更为范伟。马志平称由于自己与郝建学分手，自己不再过问长恒实业，但事实上，马志平一直是长恒实业的控股股东。
此后，与中科健颇有渊源的人物不断出现在南京。首先是2001年8月江苏中桥百合通讯产品销售有限公司(简称“江苏中桥”)由两名自然人股东投资成立。其中持股45％的陆峰是中科健第二大股东智雄电子的武汉分公司总经理，而持股55％的张继则是北京惠泽百合广告公司负责人，该公司是科健手机广告代理商。3个月后，江苏中桥便与长恒实业联手收购了西藏金珠大股东西藏金珠(集团)34．97％的股权，分别成为西藏金珠的第三和第二大股东。随后的事实是，2003年12月30日，成都科健将70％股权转让给西藏金珠，其余30％股权转让给深圳市金珠南方贸易有限公司。长恒实业与江苏中桥由此通过西藏金珠控制了中科健旗下的全资子公司成都科健高技术公司(简称“成都科健”)。
事实上，长恒实业与江苏中桥已经构成中科健体系下南京的两个经济实体，其背后的掌控人显然也经过了精心安置。范伟、陆峰均是一度追随郝建学的旧部，而作为最终收购人，郝建学又作了一番添补：苏晓东，1994到1998年一直在中科健从事技术工作，黄斌，曾任中科健成都分公司总经理。
2002年3月，长恒实业、江苏中桥与自然人苏晓东以及黄斌等s名自然人联合组建南京合纵投资有限公司(简称“南京合纵”)。两个月后，南京合纵受让了中国高科持有的科健信息科技有限公司44％的股权。加上中国高科又向其托管7％股权，南京合纵实际上控股了科健信息科技公司。该公司掌控着科健国内总经销权以及三星手机大陆总经销权。
作为民营企业的南京合纵最终构成了收购科健集团股份的实体。业内人士认为，郝建学才是南京合纵的实际掌控人。但由于郝建学的影子并没有出现在任何一个与南京合纵相关的股权结构中，郝建学因此成功地避开了当前最为敏感的MBO一词，使股权转让得以顺利批复。
案例点评：
这是一桩隐性和间接的MBO案例。郝建学本人在一系列收购事件中始终没有暴露自己的身分，但明眼人一看便知他才是真正的控制人。并且，收购方式采取受让上市公司之控股母公司股权的做法，而不直接受让上市公司的股权，可以有效地回避要约收购义务。
事实上，多数公司实施MBO都是悄悄进行的，上市公司的MBO尤其如此。据上海荣正投资咨询有限公司统计，从2002年至今，中国的上市公司发生了近20起MBO案例，但没有一例以MBO名义公开。在MBO尚未得到政策完全许可的情况下，以曲线、隐蔽的方式实施MBO是大多数有MBO冲动的企业管理层不得以而为之的做法。
即使政策层面的限制完全消除，相信仍会有不少公司尤其是上市公司的MBO采取隐蔽的方式进行。因为收购过程要求对收购人的背景进行充分披露，这就有可能追溯到他们“第一桶金”的来源及其合法性。在当前的社会氛围里，那些在短时间里致富的企业高管人员，谁都不愿意接受对其财富来源的审查。这也是多数企业的MBO宁愿采用设立收购主体这一烦琐而高成本的方式，而不直接以个人名义进行收购的原因之一。
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