国务院国资委和财政部联合颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称3号令)，专门用了一章的篇幅对企业国有产权交易的程序做了规定，占总条款的35.9%，由此可见国务院国资委对转让程序的重视程度。该章节从企业内部决策到清产核资、资产评估、进场交易、签订转让合同、交割结算、变更登记等，都做了明确的程序规定。可以说，程序规范是国资委3号令的核心内容和基本要求。

　　只有规范的产权交易程序，才能够保证国有产权转让正常进行，保证国有资产保值增值。3号令的颁布，使我国国有企业改制和企业国有产权交易进入规范、健康、快速发展轨道。

　　一、国有企业产权转让的主要程序

　　(一)内部决策

　　企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公室审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公室会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

　　(二)清产核资

　　企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的的企业法定代表人的离任审计)。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。

　　转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

　　(三)资产评估

　　在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

　　(四)进场委托公告

　　转让应当将产权转让公告委托经国资监管部门选择确定的产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

　　3号令对转让方披露的企业国有产权转让信息和受让方应当具备的条件做了具体规定。

　　受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。

　　(五)确定交易方式

　　经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

　　经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。

　　(六)签订产权转让合同

　　企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

　　(七)转让价款支付

　　企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

　　(八)产权变更登记

　　企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

　　二、3号令的转让程序既具有可操作性，又坚持了实践第一的观点。

　　国务院国资委在制订上述转让程序方面，充分体现了科学性。例如，在如何确定交易方式时，坚持了马克思主义实践第一的观点，只有在广泛征集的社会实践中，才能得知是否有受让方及有几个受让方；只有知道了受让方的个数及其竞争情况，才能有针对性地、科学地确定交易方式。为此，国资委3号令第十七条规定：“经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。”这一规定，改变了以往先确定交易方式，再进行公开交易的模式，而改为先征集潜在受让人，再根据征集的结果确定交易方式的模式。这看似简单的变化，却极大地提高了交易的规范，既具有可操作性，又使得产权交易程序更加科学化。因为，如果在征集潜在受让方之前就确定交易方式，由于无法确定参加交易的竞买人有多少，转让标的的市场关注度有多大，很有可能出现社会响应不积极，无人报名竞买或者报名人数达不到法定标准的局面，这样容易直接导致交易的失败。改为先征集潜在受让人，再根据征集的结果确定交易方式的模式后，使得国有产权转让项目在广泛征集潜在受让方的活动中，充分了解社会对转让标的的关注程度及接受程度；竞买人数的确定又为转让方有针对性地确定交易方式打下坚实基础。这样，极大地消除了产权转让信息尚未披露或者公开披露尚未充分的情况下就盲目确定交易方式所带来的交易风险，更能保证国有产权实现价值最大化。

　　三、坚持3号令规定的转让程序，是避免各行业之间法律矛盾与冲突的有效途径。

　　3号令第一条开宗明义：根据《企业国有资产监督管理条例》和国家有关法规法律、行政法规的规定，制定本办法。3号令正是通过规范的程序来引导转让方正确应用与产权转让相关的法律，以避免不同法律在执行中的冲突。

　　在国资委3号令施行前，与产权转让交易有关的法律，诸如《中华人民共和国拍卖法》、《中华人民共和国招标投标法》等已经存在，上述相关法律都有相应的中介机构。国资委3号令施行后，明确规定企业国有产权转让必须进入依法设立的产权交易机构进行，与上述已经存在的法律规定有所不同。为此，3号令规定，企业国有产权转让应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。即无论最后采取那种交易方式(除经政府有关部门批准的协议转让外)，都必须先进场按照20个工作日进行信息披露，后再根据不同的交易方式按照不同的期限要求进行公告。这样，既符合“企业国有产权转让必须进场交易”的基本原则，又不违反相关法律的规定，起到了有效防范交易风险和法律风险的作用。关于公告期限，3号令规定为20个工作日，与《拍卖法》和《招投标法》规定公告期限不同。如先确定交易方式，后披露信息，当采取拍卖方式时，拍卖人完全可以按照拍卖法规定的7天进行公告，以规避3号令规定的期限要求。为此，我们只要在实践中坚持了3号令已规定的制度安排，既可保证3号令的法律地位，又使规范程序得以顺利实施。

　　总而言之，科学规范的程序是依法治国、依法行政、依法履职的基础与保障，更是企业国有产权交易的必备要求；是确保公开、公平、公正交易的前提条件。转让程序的规范是为了确保交易的规范；只有转让程序的规范性、合法性，才能确保交易的有效性、合法性。由于我国的“国有资产管理法”尚未出台，国资委3号令就成为我国现行企业国有产权转让的“根本大法”，成为产权交易工作者依规执业和国资监管部门依规监管的主要依据。前不久，国务院国资委李荣融主任在答新华社记者时再次强调，3号令是关于企业国有产权转让监管的总纲，所有的企业国有产权转让都应遵循其规定。因此，我们在从事国有企业产权转让过程中，应当充分认识并自觉遵守国资委3号令所确定的程序规范，确保国有产权转让在健康、规范、有序、顺畅的流转中得到保值与增值。

　　(作者系福建省产权交易中心总裁)