第二批股权分置改革试点工作稳步进行,大部分试点公司已经公布试点改革方案。从已公布的方案来看,送股票和现金成为绝大部分公司的选择；从市场对这些方案的反应来看,市场更青睐于简单明了的方案。根据第一批股权分置改革试点所获得的经验,以及目前试点工作的进展,笔者提出运用流通权证方案推进股权分置改革。流通权证是一项金融创新,流通权证作为股权分置改革的方案简单易行,能够保护所有投资者的利益,很容易被市场接受。

    流通权证是针对当前股权分置改革的金融创新。第一批股权分置改革试点方案中,非流通股股东普遍向流通股股东支付一定的对价后才能获得所持非流通股的流通权。因此,我们将流通权具有价值这一基本结论应用于流通权证的设计,即将流通权从流通股股票中分离出来,独立设计成一种金融工具----流通权证。流通权证与认股权证等其他权利类金融产品的不同之处,是流通权证没有执行价格,仅仅代表了非流通股进入股票市场流通的权利。

    运用流通权证进行股权分置改革的思路如下:按照非流通股的数量发行相同数量的流通权证,并无偿按比例分配给流通股股东；非流通股股东为了获得所持有非流通股的流通权利,必须从流通股股东手中购买流通权证；流通权证在专门设立的流通权证市场中交易,该市场对全部投资者开放,也就是除了公司所有股东之外其他的投资者也可以参与流通权证的交易；非流通股股东购买了相应数量的流通权证,则该股东所持非流通股就获得了上市流通的权利,相应的权证予以注销。获得流通权利的非流通股按照中国证监会发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》第五条的规定,分步上市流通。

    笔者提出的流通权证方案的独创之处就是流通权证的计价方式和交割方式。从理论上说,流通权证应以"元"作为计价单位,即流通权证的交易以货币进行支付。在第一批试点方案和第二批试点已公布的方案中,非流通股股东普遍以送股的方式支付对价,即便有送现金的方案,现金在非流通股股东支付的全部对价中只是很小的一部分。造成这一现象的主要原因是,目前我国上市公司中的非流通股股东普遍缺乏运用现金支付对价的能力。在流通权证方案中,非流通股股东同样也缺乏现金来购买流通权证,所以笔者提出以"股"作为流通权证的计价单位,购买流通权证支付的是该公司的股票。用"股"作为计价单位,只需要将现有交易系统中的"元"替换成"股",所以不会存在任何技术上的困难。在交易过程中,流通权证申报价格的最小变动单位设为0.001股该公司股票,权证买入卖出申报数量为100份的整数倍。流通权证采用竞价方式进行交易并且流通权证交易不实行价格涨跌幅限制。非流通股股东购买流通权证时,按照流通权证的成交价格支付相应数量的股票给权证持有人后,从权证持有人处获得流通权证,并且每获得一份流通权证就取得(1--流通权证的成交价格)股非流通股转换为流通股的权利。其他投资者在买入流通权证时按照成交价格支付相应数量的股票给权证持有人并获得相应数量的流通权证,在卖出流通权证时应交割相应数量的流通权证并按成交价格获得相应数量的证券。

    流通权证是一种全新的金融工具,代表的是分离出来的股票流通权利。实行流通权证方案能够把非流通股股东向流通股股东支付对价问题从股市中独立出来,形成一个专门用于解决对价问题的流通权证市场。在流通权证市场中,流通股股东通过出售流通权证获得相应的补偿,补偿的多少完全由市场决定。流通权证的核心作用是提供了对价的市场决定机制,为股权分置改革提供了真正意义上的市场化解决方案。实行流通权证方案之后的股市是一个不含对价并基于所有股票全流通的规范股市。在这样一个规范的股市中,新老划段和新股发行问题迎刃而解。

    流通权证方案是根据股权分置改革试点方案的共同特征设计出来的,适用于所有上市公司。如果上市公司能够同时实行流通权证方案,那么因试点存在先后顺序以及制定方案的内幕信息和边缘消息所产生的投机行为将不复存在,这将有助于股市的稳定。

    流通权证方案可以保护包括非流通股股东和流通股股东在内的所有投资者的利益,真正实现了非流通股股东和流通股股东的共赢。流通权证方案采用的是市场机制决定对价,流通权证赋予了每个流通股股东充分的话语权,让每个流通股股东都可以按照自己的意愿报价交易,从而避免了分类表决中即便持有不同意见,仍然不得不被迫接受方案的局限性。无论是流通股股东还是非流通股股东,都没有必要以相同的对价一次性达成交易。如果流通股股东认为流通权证价格没有达到自己的补偿标准,可以继续持有权证,而那些对当前价格满意的流通股股东则可以出售流通权证。对于非流通股股东来说,也没有必要一次性支付全部对价,可以分批以不同的价格购买流通权证,具有很大的灵活性。因此,流通权证方案可以真正实现所有非流通股股东和流通股股东的共赢。

中国证券报 南京大学　张岭松　苏东升