管理层收购一直披着"一夜暴富"的闪亮外衣成为被关注的热点。2004年以来，随着国资委对管理层收购态度的明朗，证券市场上管理层显性收购的案例开始多了起来，但总体而言，国内的管理层收购仍旧是酝酿的多，操刀的少，曲折的多，顺利实施的少。

    安徽水利开发股份有限公司（下称"安徽水利"）日前发布的国务院国资委获准其国有股权性质变更的一纸公告，意味着安徽水利管理层终于举起了收购成功的旗帜，这一经典案例，为我们提供了可资借鉴的经验。

    有关办法实施后首个成功案例

    国有资产管理部门从规范国企改革的角度出发，曾在2003年一度叫停管理层收购。国务院国资委成立后，逐渐开始受理管理层收购，但国资委对管理层收购的收购资格、资金来源等实质性问题审查非常严格，2003年年底发布了《关于规范国有企业改制工作的意见》，今年2月份，又颁布实施了《企业国有产权转让暂行办法》，这些规定的出台，大大提高了管理层收购的门槛和难度。安徽水利管理层收购就是《企业国有产权转让暂行办法》实施后第一家以管理层名义成功收购上市公司的案例。

    这一收购的契机是上市公司原控股股东安徽省水利建筑工程总公司（下称"水建总公司"）的改制。水建总公司的国有股东退出水利建筑领域，由安徽水利董事长王世才、总经理杨广亮等50位管理者出资设立的蚌埠市嘉禾创业投资有限公司收购水建总公司的国有股权，从而间接控制了安徽水利27.14%的股权，完成管理层收购。

    安徽水利管理层收购过程：

    2003年11月28日，评估机构出具评估报告；

　2004年3月4日，安徽水利发布控股股东水建总公司国有股权转让的提示性公告，并于同日公告了持股变动报告书和收购报告书摘要；

　2004年4月8日，安徽水利公告董事会报告书和财务顾问报告；

　2004年7月16日，安徽水利发布了水建总公司国有产权转让价格调整的公告；

　2004年8月16日，安徽水利发布了国有股权转让事宜获国务院国资委批准的公告。

    从评估机构出具评估报告的日期推测，安徽水利管理层收购应该早在2003年中期便已经启动，历时一年左右的时间。从其收购过程看，改制前期所经历的时间较长，今年7月份，收购方调高收购价格后，收购过程明显提速，仅一个月就获得了国务院国资委的批复。

    规范：收购成功的关键点

    如果将安徽水利的管理层收购与《企业国有产权转让暂行办法》的有关规定做对比分析，可以看出其收购成功的一些关键之处：

    其一，注重改制过程的规范性。

    这种规范性体现在收购避免了管理层自卖自买的行为。《关于规范国有企业改制工作的意见》强调，管理层收购所在企业国有产权，须由国有产权代表人负责或委托中介机构进行，严禁自卖自买。从安徽水利董事会报告书可以看到，水建总公司的改制是在其主管部门安徽省水利厅的主持下进行，改制方案经安徽省财政厅、经贸委、发改委、国资办、劳动和社会保障厅等相关部门共同研讨后，由安徽省政府根据企业实际情况和未来发展要求批复核准。

    另外，规范性还体现在严格遵守资产评估程序。《企业国有产权转让暂行办法》第十二条规定，企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资；转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。水建总公司的全部资产及负债（包括安徽水利开发股份有限公司）由安徽省水利厅聘请上海市立信资产评估有限公司进行了评估，评估报告得到安徽省财政厅核准。在水建总公司的改制过程中，政府起着绝对的主导和监督作用，管理层没有直接参与国有产权转让的决策、清产核资、资产评估等重大事项，充分保证了改制过程的规范性。

    其二，注重定价的合理性。

    《关于规范国有企业改制工作的意见》规定，国有产权转让的底价主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素加以确定。安徽省财政厅今年3月份公布的《收购报告书摘要》披露，安徽省财政厅核准的水建总公司净资产评估值为9492.48万元，需支付职工身份置换补偿金（或补助费）3002.59万元，职工一次性奖励780万元，离休干部、退休职工、内退职工、在册死亡职工的遗属及子女等各项安置费用1781.80万元，合计5564.39万元，从安徽水建总公司评估后的净资产中一次性扣除，扣除后水建总公司可供转让的净资产确定为3928.09万元，由管理层出资购买。《收购报告书摘要》还披露，鉴于嘉禾公司一次性支付全部转让款，转让方将给予受让方25%的付现优惠条件，即优惠982.02万元，实际支付转让款2946.07万元。

    从披露的定价看，其以评估后的净资产作为定价依据，扣除职工身份置换金、职工安置费用是合理的，但其中提到的付现款优惠和给予职工的奖励则存在着争议，尤其是付现款优惠。

    在我国，很多地方政府为了推进国有企业改制，吸引外来投资者，往往出台地方政策，实行国有产权转让价格优惠，这明显有悖于国家有关国有资产不得低于净资产转让的规定，不可能获得国资管理部门的认可。果然，安徽水利《收购报告书摘要》发布后的几个月内，管理层收购一事始终进展不大。直到今年7月，安徽省财政厅与收购人嘉禾公司签署了《安徽省水利建筑工程总公司之国有资产转让补充协议》，约定国有产权转让价格由3928.09万元调整为6749.92万元。该公告发布后仅一个月，安徽水利管理层收购便告成功。由此可以推测，此次调整的价款，纠正了原来给予职工的一次性奖励和付款优惠等不合理因素，充分体现了国资的价值，有利于国资的保值增值，从而大大推进了管理层收购的进程。

    其三，注重保护职工利益。

    《企业国有产权转让暂行办法》第十一条和第二十二条要求国企改制中涉及职工合法权益的，应当听取企业职工代表大会的意见；转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。安徽水利管理层在收购的过程中，涉及职工的事项不仅在决策程序上比较规范，如召开职工代表大会讨论通过政府部门负责制定的收购方案，而且在职工补偿和安置上也做了充分安排和资金准备，保证了职工的利益。

    可见，管理层收购只有在遵守国企改革、国有资产管理等相关规定的前提下，规范运作，合理定价，充分保护职工的合法利益，这样的"收购"才会圆满完成。