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MBO基础知识       
MBO基础知识
[ 作者:佚名 | 转贴自:本站原创 | 点击数:5862 | 更新时间:2012-3-29 | 文章录入:admin2 ]

 ESOP员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans,简称为ESOP):在国外指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份,并委托公司工会的持股会(或信托机构等中介组织)进行集中管理的产权组织形式。与之相关的的一个概念是ESOT,ESOP是指员工持股计划本身,ESOT是指员工持股基金会。这两个机构相辅相成,如果一个公司决定要采用员工持股计划的话,它必须两者都采纳。ESOP是关于员工持股一些技术、操作上的文件,包括谁有资格获得这些股票,股票如何进行分红等。ESOT是一个法人实体。它有自己的章程,有上诉的权利及上诉的责任,可以从事借贷业务,也可以去购买。ESOT由两类人管理,一类是ESOP的受托人,由受托人来管理基金。受托人是由公司的董事进行委派的,这些受托人在法律上代表资产的所有者。另一类是管理方,即职工持股计划委员会,其成员也是由公司的董事进行指派。它的职能是对员工持股受托人的行为进行指导。ESOT是由美国国内税收部门所批准的一种合格的基金会。它可得到政府在税收上的减免,它有两大好处:首先ESOT本身可以免除一些税收;其次,员工作为ESOT的受益人,可以延期支付税款。操作过程是这样的:由ESOT的受托人和员工持股计划委员会制订出一些运作的制度上报给美国的国内税收部门,税收部门发给公司一个确认函作为批准。
<P>  MBO狭义来讲,MBO即Management Buy out,在这里,Management含义是:经理、管理人员的意思,可以统称为"管理者",Buyout:是指通过购买一个公司的全部或大部分股份(shares)来获得该公司的控制权情形。所以,MBO的含义是:管理者为了控制所在公司而购买该公司股份的行为。MBO译成中文是"管理者收购",也有人翻译为"经理层收购"和"经理层融资收购"。
<P>  随着MBO在实践中的发展,其形式也在不断变化,在实践中又出现了另外几种MBO形式:一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购,这样使MBO更易获得成功;二是管理者收购与员工持股计划(ESOP,即Employee Stock Ownership Plans)或员工控股收购(EBO Employee Buyout)相结合,通过向目标公司员工发售股权,进行股权融资,从而免交税收,降低收购成本。
<P>  ESO随着所有权和经营权的分离,企业所有者对企业日常经营活动的介入越来越少,对企业管理层的依赖也就越来越大,因此,通过管理层股份激励方案来对管理层进行有效股份激励,就成为企业所有者的必然选择,而由于股票期权通常是授予给公司的经理层,因此经济学界也将其通称为经理股票期权或高级管理人员期权,我们认为称之为管理者股票期权更为贴切。
<P>  ESO( Executive Stock Option)是公司股东(或董事会)给予管理者的一种权利,持有ESO的高级管理人员可在规定时期内行权(Exercise),以事先确定的行权价格购买本公司的股票,在行权前,ESO持有者没有收益,在行权后,ESO持有者获得潜在收益(股票市价与行权价之差),管理者可以自行选择适当时机出售所得股票获取现金收益,它比现金方式的奖励有更大的股份激励作用,并把未来收益与企业发展和股市紧密结合起来。高级管理人员股票期权股份激励是目前实行的最重要的一种长期股份激励方式,期权本身不能转让。
<P>&nbsp;&nbsp;&nbsp; 二、<STRONG><FONT size=4>国外MBO的融资方式简介</FONT></STRONG>
<P>&nbsp;&nbsp;&nbsp; MBO是目标公司的管理者利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。  MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员,或是经理和管理人员与投资者结成的联合。他们往往对本公司非常了解,并有很强的经营管理能力。通过MBO,他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。  MBO主要通过借贷融资来完成。一般而言,MBO也需要从银行贷款或发行公司债券,如可转换可赎回的优先债券,甚至其他一些没有担保而信誉十分低的垃圾债券,所以MBO实际上都是某种形式的杠杆收购。  典型的杠杆收购起源于美国。在MBO操作过程中,管理层只需付出收购价格中很少一部分,其他资金则通过债务融资来筹措,其中所需资金的50-60%通过以公司资产为抵押向银行申请有抵押收购贷款。该贷款可以由数家商业银行组成辛迪加来提供。这部分资金也可以由保险公司,或专门进行风险资本投资或杠杆收购的有限责任公司来提供。其他资金以各种级别的次等债券形式,通过私募(针对养老金基金、保险公司、风险资本投资企业等)或公开发行高收益率债务(也就是垃圾债券)来筹措。
<P><STRONG><FONT size=4>&nbsp;&nbsp; 三、中国MBO的背景</FONT></STRONG>
<P>&nbsp;&nbsp;&nbsp; MBO(ManagementBuy-out)管理层收购,是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。通过收购,企业的经营者变成了企业的所有者。
<P>  20年来,我国国有企业改革经历了曲折的过程,改革战略指导思想也在演变和发展。
<P>  从1985年党的十二届三中全会到1993年党的十四届三中全会以前,改革的战略指导思想是实行两权(即所有权和经营权)分离。
<P>  1993年11月,党的十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》,指出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度,并把现代企业制度概括为适应市场经济和社会化大生产要求的、产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度,《决定》把产权关系明晰作为现代企业制度的第一个特征,由于承认国有企业不仅有经营权,而且有法人财产权,国有企业要进行深层次的改革,我国国有企业改革的思路又经历了一次飞跃。
<P>  “要着眼于搞好整个国有经济,通过存量资产的流动和重组,对国有企业实施战略性改组。这种改组要以市场和产业政策为导向,搞好大的,放活小的,把优化国有资产分布结构、企业结构同优化投资结构有机结合起来,择优扶强、优胜劣汰。”江泽民同志在党的十五大的报告中进一步阐明了这个指导思想。
<P>  1999年9月党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中把该思想概括为“从战略上调整国有经济布局和改组国有企业”,并作为推进国有企业改革和发展的一条重要指导方针。
<P>  党的十五届四中全会还通过了《关于国有企业改革和发展中若干问题的决定》,深化了国有企业改革的正确思路。国有企业改革有两个重要方面,《决定》中把“从战略上调整国有经济布局”、“推进国有企业战略性改组”列为最优先的两项任务,《决定》还鼓励广大干部群众在国有企业改革中发挥积极性、创造性,因此,《决定》一再提出要对一些尚未解决或尚未完全解决的问题进行探索

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