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警惕上市公司曲线ＭＢＯ |
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| 警惕上市公司曲线ＭＢＯ |
| [ 作者：佚名 | 转贴自：http://www.skyone.com.cn/research/story.jsp?story_id=940597&ucat_id=TYTSHG | 点击数：1553 | 更新时间：2006-7-17 | 文章录入：admin8 ] |
日前，国资委高官相继明确表示，大型企业不能搞MBO。由此看来，在决策层三番五次的严禁下，现在要在国有大企业里搞MBO是比较困难了。在这种情况下，笔者认为，要防止管理层转移阵线，暗度陈仓，打上市公司的主意。
目前上市公司曲线MBO又进入了高发期，各种隐性和曲线的MBO一直在偷偷摸摸地进行。《上海证券报》前不久报道，8月以来，先后有山东海龙、豫光金铅等相继发布公告，称上市公司管理层收购了大股东股权，间接控股或参股上市公司。
与允许实施MBO的中小企业相比，由于上市公司的“公众公司”性质，其实施MBO如果没有规范的制度约束，产生的危害将会比前者大得多。
首先，上市公司在MBO过程中的信息披露常常是不充分的，这不仅容易造成国有资产的流失，而且极易损害其他股东的利益。上市公司搞MBO主要是将国有的非流通股转让给企业的管理层，这其间不仅涉及大股东利益，同时也必然牵涉到其他流通股股东及小股东利益，这个过程中难免产生利益冲突，因此上市公司MBO很难保证信息的充分披露，进而使流通股股东及其他小股东的利益受到损失。比如，有关专家在分析前述几家公司的曲线MBO案例后指出，它们在实施过程中的定价、受让方考核标准、信息披露等方面都存在盲点，有待规范。
其次，管理层在通过MBO获得控股权、并享受所得利益的同时，却将债务与风险向上市企业转移，因而实际上是将风险落在了其他流通股股东身上。管理层这么做是利用了中国股市目前的一个结构性缺陷，即流通股与非流通股同时并存。由于流通股与非流通股的巨大价差，MBO时只要通过收购非流通股达到一定比例（一般来说，不超过30%），就可获得企业的实际控制权。又由于我国《上市企业收购管理办法》规定收购人持有目标企业30%的股份之后，如果继续增持才必须采取要约方式，这样一来，管理层就可以通过非流通股的协议转让（而不是全面要约收购）来实现对企业的实际控制。
第三，上市公司MBO会产生经济学上所说的“监守自盗，看守者交易”。我国大多数国有控股上市企业是将原国有企业的核心部分包装上市，称为“上市企业”，同时把非核心资产留下来，叫“存续企业”；这个“存续企业”代表国家控股上市企业，它的负责人同时担任上市企业的董事长。由于“存续企业”与上市企业这种特殊的关系，不仅会产生大量的关联交易，也会使MBO的过程变得“不可向外人道也”。在相关的法律法规尚未完善之前，很多情况下，上市企业MBO不仅是自卖自买，而且在某种程度上也是自己批准自己收购，是一场经济学上所说的“监守自盗，看守者交易”。特别是上市企业的管理层来源，并不像西方那样由“经理人市场”选拔而来，主要还是由行政任命，甚至本身就是政府官员。这不可避免地使国企MBO在一定程度上成为权力资本的盛宴，是一场“没有管理的管理者收购”。
第四，上市公司MBO还会诱发严重的短期行为。理论上说，企业MBO后实现了“两权合一”，管理层有动力把企业经营好，但现实是，很多管理层通过MBO得到企业的股权后，并不一定把企业作为自己的“长期事业”来尽心尽力经营，而往往把它当成“天上掉下来的馅饼”，通过“企业包装”和“财务操作”，以更高的价格把股权转手卖出去。为了在转手的过程中得到更高的价格，就会诱发管理层更严重的短期行为，为企业的长期健康发展埋下更多的“地雷”。
第五，上市公司MBO也存在收购主体的不公正性。上市公司的管理层可以通过MBO收购国有企业的国有非流通股，而中国股票市场上的投资者追求了许多年也没有得到收购国有非流通股的权利，从而导致不公正性的产生。
此外，上市公司MBO也不符合国际通行做法。国外，上市公司实施MBO后，就必须下市，转变为私人公司，但在我国，由于缺乏相关的规定及实际操作，企业并不下市。
当然还有其他方面的危害，这里就不一一列举。从我国那些已实行MBO的上市公司的业绩来看，学者程恩富等通过严格的计算，认为它们并未创造比原来国有性质时更高的绩效，而其可能产生的危害却不容低估。鉴于上述状况，在市场把眼光放在大企业上时，我认为，对当前上市公司各种隐秘的MBO，我们更应该保持警惕。
来源：国际金融报 |
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