等待三年的全兴集团，终于在圣诞前夕收到了国资委的礼物。　

　　12月9日，全兴股份(600779.SH)公布股改方案，一直悬而未决的大股东股权性质也得到批复。文中称，11月28日，国务院国资委下达《关于四川全兴股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权[2005]1456号)。该文意味着全兴集团MBO闯过最后一关，其所持有的全兴股份23664.4818万股(占公司总股本的48.44%)股份，变更为非国有股。　

　　而全兴股份正在进行的股改，将让MBO后的全兴集团管理层的巨额财富数字化。　

　　10送2.3　

　　10送2.3股是全兴股份股改方案的核心部分。据此，非流通股股东将共向流通股股东支付股份44001962股。同时第一大股东全兴集团于2005年12月3日与全兴股份签署协议，无偿转让6项发明专利、3大品牌系列商标、“水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权给全兴股份，同时将遗址重点文物的管理权和保护性开发利用权移交给全兴股份，并约定该协议在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后生效。　

　　全兴集团同时承诺：在股改方案实施后的10年内，其对全兴股份的持股比例不低于30%；三年内，全兴股份每年现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的90%；全兴集团购买全兴股份所持有的四川制药股权应支付的股权价款，尚有尾款8840.97万元未付完，全兴集团书面承诺在2006年12月31日前用现金全部结清。如果届时尚未付完，则全兴集团在2007年1月10日前发布关于追加送股的股权登记日公告，并在登记日之后的5个交易日内，由全兴集团向股权登记日登记在册的除全兴集团以外的流通股股东实施追加送股，追加送股的股份总数为9565644股(相当于按照股权分置改革前流通股191312880股每10股追送0.5股)。　

　　全兴股份认为，全兴集团无偿转让的无形资产及文物开发利用权移交行为完成后，全兴股份将完全拥有与酒业相关的全部重要资产和资源，确保酒业资产的完整性，使公司资产价值得到大幅度提升。　

　　12月9日，川财证券研发部总经理刘杰称，相比较而言，全兴股份的方案比较吝啬，集团给上市公司送资产，其实是给自己的低送股找个理由。因为送资产是为以后的经营更有起色，效益是慢慢显现的，实际上对当前的投资者好处不明显，而当前的投资者是需要得到补偿的。　

　　MBO末班车？　

　　因为MBO，全兴股份一直很受川内另三家白酒类上市公司关注。　

　　12月9日的股改书显示：2002年9月24日，盈盛投资、深圳市矢量投资、四川全兴股份有限公司工会三家同时与成都市财政局签订全兴集团国有股权转让协议书。盈盛投资出资约4.126亿元受让全兴集团67.7%的股权，深圳矢量出资约1.22亿元受让全兴集团20%股权，全兴股份工会出资约0.75亿元受让其12.3%的股权。　

　　盈盛投资的股东是全兴的18位高管，注册资本5780万元。全兴股份董事长杨肇基持股20%，是控股股东；黄建勇、陈可、卢忠捷、多增强、唐兴东等5人各占10%的股权；邓禄银等6人各占3%的股权；全兴股份董秘张宗俊等6人各占2%的股权。全兴股份称，以上股东均含有其他中层委托的代持股份。　

　　盈盛投资4.126亿元的股权款除自筹1.4亿元外，其余的2.7亿元是通过信托方式来筹集的。该信托产品于2003年1月28日销售完毕，2004年1月兑付第一笔本金6750万元，占总规模的25%；2005年1月兑付35%即9450万元；2006年1月将兑付余下的40%即1.08亿元。该信托项目是以全兴集团管理层信托融资和其它方式所筹集资金通过其持股公司——盈盛投资——购买的全兴集团67.7%的股权和相应的受益权作为贷款项目的质押担保。　

　　11月28日，国资委的批文一锤定音，让杨肇基、陈可等悬空3年的愿望成为现实。股改后，全兴集团将持有上市公司大约20161.73万股的股权。　

　　有市场人士称，股改后全兴将有18位高管的身价超过1000万元。由于杨肇基控制盈盛投资20%股权，那间接控制上市公司的股权是2729.90万股，如果以12月2日停牌的全兴股份市价计算，其股份市值将是10018.7万元；持有盈盛投资10%股权的股东所持全兴股份的市值应该是5009.4万元，持有盈盛投资3%股权的股东所持股份市值是1502.8万元，持2%盈盛投资股权的股东的股份市值是1001.87万元。全兴股份有关人士12月9日称，还应该看到他们的负债才准确。　

　　之前，四川另一白酒巨头——剑南春集团——在2003年实现管理层持股的时候，已经让川内白酒巨头的管理层羡慕不已。现在，全兴集团MBO的成功，更是吹皱一池春水。　

　　也许，全兴集团是闯过独木桥的末班车。12月9日，四川省国资委高层称，全兴集团的管理层持股是成都市、四川省两级政府早已批准的，现在只涉及上市公司股权变更性质的问题。而对于其它同类公司，他说现在政策已经变了。　

　　有市场人士称，2005年4月15日，国资委与财政部联合颁布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中已经明确，“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要资产或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。”而根据有关规定，国有上市公司基本都超过了中小企业的标准，也就是说这些企业的股权现在已经不能向管理层转让。　（向文件/21世纪经济报道）　
                                         
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