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海航高管曲线MBO |
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| 海航高管曲线MBO |
| [ 作者：佚名 | 转贴自：http://www.xn--4gq141i3jcctu.cn/s/n/000004/20060712/000000028409.shtml | 点击数：4192 | 更新时间：2006-7-13 | 文章录入：admin8 ] |
今年5月份，海南航空（下称“海航”）公告称，原2005年第一次临时股东大会审议并通过的定向增发法人股计划即将实施，增发数量不超过28亿股。6月30日，海航宣布增发已经完成，6家公司以2元/股的价格获得共计28亿股的增发股，而新华航空控股有限公司（下称“新华控股”）一家就吞下了16.5亿股，成为“海航”第一大股东。
之后，增发前“海航”第二大股东海航集团有限公司（下称“海航集团”）拟以其持有的“海航”11.85%的股权、原第三大股东海南琪兴实业投资有限公司（下称“琪兴实业”）以其持有的“海航”6.83%股权以及原第一大股东Starstep Limited将其持有的美国航空有限公司100%的股权同时向“新华控股”进行注资。注资完成后，“新华控股”将合并持有“海航”18.95亿股股份，占“海航”总股本的53.67%，而以上三家股东将不直接持有“海航”的股权。此外正在进行的“海航”股权分置改革中，只有“海航集团”和“琪兴实业”两家非流通股东“书面承诺参与公司的股权分置改革”，“琪兴实业”与“海航集团”步调非常一致。
纵观海航历年的定期报告，琪兴实业的“身份”仅仅是海航的股东之一，并不在海航所披露的关联公司之列，海航所参股的关联企业中也没有这个琪兴实业的身影。然而在此次对新华控股的注资和海航的股改中，琪兴实业为何与海航集团步调保持得如此一致？
日前，有自称对海航非常了解的人士向记者提供了来自海南工商部门的非常详细的资料，这些资料上面盖有海南工商行政管理局企业档案的证明专用章，打印日期也就是在不久前，里面也包括了文中所涉及企业、人物的各种印章、相片和笔迹等证据。这些资料显示，在2000年以前，琪兴实业与海航存在交叉持股的关系；而在2000到2001年之间，海航的高管甚至通过个人出资组建的公司间接控股了琪兴实业。
证券分析人士表示，就这些材料来看，尽管还难以得出结论，但这种情况与以前上市公司高管曲线MBO（管理层收购股权）的情况较为相似。记者通过多种途径试图与海航方面取得联系，但截至发稿时止，海航方面始终没有人对此作出解释。
“琪兴”与“海航”曾交叉持股
该人士向记者表示，尽管琪兴实业名义上是海航的非流通股股东股东，但实际上只是一个被海航所掌控的“空壳”公司而已，其实质是海航用于实施资本运作的工具。
根据此人所提供的琪兴公司在工商部门所登记的资料，琪兴实业成立于1996年12月13日，由出资60%的海南航空租赁有限公司和出资40%的海南航空国际旅行社共同组建。
根据资料，海南航空租赁有限公司成立于1993年，海航的前身海南省航空公司作为发起人持股50%；海南航空国际旅行社成立于1991年，按照审计师事务所在1995年所出具的验资报告，海南省航空公司持有其15%的股份。
资料还显示，海航持有海南航空租赁有限公司的股份在1997年转让出去，而海航所持有海南航空国际旅行社的股份至少到2001年以后。也就是说，从1996年琪兴实业成立到2000年这两家公司将股份转手期间，海航通过这两家公司间接地持有着琪兴实业的股权。
最早追溯到1997年底的公开资料显示，1997年琪兴实业即已持有海航的A股和B股各600万股；1998年，琪兴实业又在海航社会法人股于STAQ系统撤牌前夕抢购了3586.6万股，其持股量至今都保持在5000万股上下，占增发前海航总股本的7%左右。也就是说，在1997年至2000年之间，海航与琪兴实业存在着交叉持股的关系，但海航历年的定期报告都没有将此情况作出披露。
海航高管曾间接控股“琪兴”
此外，这些资料还爆出了海航高管曾以个人名义出资组建的公司间接控股琪兴实业的事情。据其资料，琪兴实业的实际控制人曾有过两次变动。第一次的转让发生在2000年的3月初，洋浦泰恒实业投资有限公司和三亚祥泰实业投资有限公司分别以600万元和400万元受让了原两家发起人所持有的股份。
该人士称，据其调查，洋浦泰恒实业投资有限公司在海南洋浦工商局并没有注册登记的资料（该局的电脑档案记录始于１９９１年），资料仅显示该公司的法人代表名叫陈峰。
而三亚祥泰实业投资有限公司所登记的资料表明，该公司设立于2000年1月，发起人是王健与陈峰。根据所提供的工商部门登记的个人资料与海航2005年报对照后发现，其法人代表正是海航的副董事长王健（王健从１９９７年至今都是海航的副董事长）。
资料显示，三亚祥泰实业投资有限公司的注册资本为1亿元人民币，王健与陈峰各自出资5000万元。但一份委托出资书表明，王健和陈峰并没有直接注资，而是委托了海南建恒实业投资公司代为出资，以此冲抵对两人的借款。
2001年底，这两家公司又将琪兴实业按当时收购的价格转让给大陆航空投资（洋浦）有限公司和琪兴航空投资（洋浦）有限公司（也就是琪兴实业目前的两家股东）。也就是说，在此期间，海航副董事长和一位与海航董事长同名的人通过个人出资组建的公司间接持有了海航大约7%的股份。据海航2000年的年报，副董事长王健持有海航股份3.62万股，年报酬为18.72万元。
时报记者 刘昊
■各方反映
证券分析人士认为有曲线ＭＢＯ嫌疑
对于这种情况，有一位证券分析人士向记者表示，上市公司的高管通过设立公司来持有公司的股权，根据以往的经验与曲线MBO有一定的相似之处。万联证券的首席分析师彭敢表示，这种事情在业内曾经见怪不怪的，自己不方便发表评论。
广州证券的尹飞则向记者表示，曲线MBO这种事情比较敏感，而且单纯就目前的事实来看，还不好对此作出结论。
海航方面没有作出正面解释
最近几天，记者一直试图联系海航方面。海航证券事务部的工作人员向记者表示不能对有关海航股东的事情作出解释，并称海航和琪兴实业交叉持股以及高管间接持股的事情“不可能是真的”，还反问记者“你相信这是真的吗”。该人士没有应记者的要求将听筒转给相关负责人，称董秘已经出差，并坚称有关海航的信息完全以公司的公告为准。
鉴于该工作人员表示自己是在2001年才来到海航的，对于之前的事情并不了解，记者决定继续寻找海航的高管对此时做出回应。前日晚间，记者拨通了海航董事长陈峰的手机，他的一位姓张的秘书接了电话。张秘书称陈峰正在外地出差，而自己也联系不到他。记者昨日再次试图联系陈峰，张秘书仍表示陈峰正在一个签约的仪式上没有回来，而自己也在开会，请记者就此事与公司董秘联系。
于是，记者又拨通了海航董秘张尚辉的手机。张尚辉表示，自己对于这些情况并不了解，也没有应记者的要求对此发表评论。
此外，记者还联系到了海航股改保荐商广发证券该项目的负责人亢云，他表示自己只是承担了海航此次股改的保荐工作，对于其他情况并不是很了解，要查阅相关资料之后才能给出回复。
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