一、零售业进入并购高峰期

    近几年，随着我国零售市场的逐步放开，零售业内的竞争已经完成了最初的圈地运动。过去围绕最佳开店地点的争夺，已经转变成了并购拥有优质零售网点公司的较量。过去，零售企业主要通过新开门店的方式进行扩张，但随着零售业布局基本形成和竞争的深入，单纯依靠开新店的方式已经不能满足大型零售企业扩张的需要，一些大型零售企业的扩张方式开始向收购的方式转变。不仅国内大型零售商采取并购方式扩大自己的商业版图，一些新进入的外资零售企业，为快速占领市场，也选择收购方式，国内零售业已经进入并购高峰期。　　

　　本次并购浪潮始于2004年，并购的主角首先是国内零售企业,由于2004年12月11日起零售业取消了外资企业在股权、地域、数量等方面的限制，零售业将完全对外资开放，国内零售企业有了紧迫感，一些企业开始通过并购方式以期在过渡期结束前扩大自己的版图，争取到尽量大的市场份额。

    2004年比较有影响的并购案例包括物美收购超市发，金鹰国际通过二级市场收购南京新百，雨润集团入主南京中商，百联吸收合并第一百货、华联商厦，王府井收购双安商场等。2005年零售业的并购风进一步升温，主要的收购案例有百联集团收购大商股份、茂业集团要约收购成商集团、永乐收购河南通利家电和灿坤家电，国美收购深圳易好家商业和武汉中商家电业务，五星电器收购青岛雅泰电器，王府井收购徐州华联商厦，银泰投资举牌百大集团和鄂武商等等。2006年，零售业并购好戏继续上演，包括2月1日物美集团与北京美廉美签署战略合作协议，物美集团收购北京美廉美连锁商业股份有限公司75%股权，涉及收购金额达到3.735亿元人民币；银泰投资继续在二级市场举牌百大集团等。　　

　　外资在并购中也不落后，一些本土零售企业被外资收入囊中，如英国TESCO出资2.6亿美元收购乐购50%的股权；华平创业投资出资购买国美电器1.25亿美元的可转换债券和2,500万美元的权证，这批债券转换完毕及权证行使之后，华平创业投资将持有国美电器9.71%的股权，同时出资9000万美元入股银泰百货；荷兰HAL公司收购益民百货下属公司红星眼镜店78%股权。最近，有消息称美国最大电子产品连锁店百思买正就购入五星电器股权进行谈判，全球最大的建材家居连锁企业家得宝出资2亿美元收购东方家园49%的股权。　　

　　可以肯定，这场并购浪潮还将延续，最终将改变整个零售业版图。　　

　　二、WTO过渡期结束，并购浪潮将进一步升级　　

　　零售业是对外资完全开放最早的行业之一，2004年12月11日取消外资在股权、数量、地域的限制标志着WTO过渡期结束，正式进入后WTO时代。　　

　　有以下几个方面的因素将直接推动零售业的并购浪潮进一步升级：　　

　　1.2004年12月11日起，零售业取消外资在股权、数量和区域限制，外资的扩张空间被打开，也为并购创造了条件。　　

　　进入中国市场比较早的外资零售巨头如沃尔玛、家乐福、麦德龙、百盛，它们在中国市场扩张目前仍以自开新店为主，但随着商业网点资源的日益稀缺，它们也在进行收购谈判。百盛集团在香港招股时透露，公司IPO所募集资金7.21亿港元中的4.81亿港元(其余2.4亿港元用于开新店)将用于收购内地10-14家百货公司，这意味着并购已经成为百盛下一步扩张的优先战略选择。对于新进入中国市场的外资零售商，为快速占领市场，并购则更是它们优先考虑的进入方式，TESCO收购乐购就是典型的例子。

    2.《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》正式实施，为外资并购上市公司提供了新的并购舞台。　　

　　2005年12月31日，商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，管理办法规定外国投资者可以以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份，取得的上市公司A股股份三年内不得转让。这一管理办法的出台，使外国投资者拥有了新的进入A股市场通道。3月6日华新水泥董事会通过决议拟以定向增发的方式向前第二大股东Holcim(豪西盟)子公司HolchinB.V发行1.6亿A股，此前HolchinB.V已持有G华新26.11％股份，此次增发后G华新总股本将增加至4.884亿股，HolchinB.V将以第一大股东身份控有其50.32％股份，Holcim由此将成为G华新控股股东。华新水泥也成了自2005年12月31日国家发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》以来，首家提出通过定向增发A股方式引入外资战略投资者的G股公司。我们相信，外资以战略投资者身份进入零售类上市公司的情况也是早晚的事情。　　

　　3.面对外资的汹涌扩张，为保住和扩大市场份额，国内零售企业不得不采取并购方式加快扩张步伐、以抢占尽量多的商业资源。　　

　　一直以来，国内零售企业规模偏小被看成是与国际零售巨头的最大差距，国内零售企业意识到不加快扩张、不做大规模是难于和外资零售巨头对抗的。可以说是外资竞争的压力，推动了国内零售业的并购风。在2004年12月11日对外资完全开放大限到来之前，国内零售企业的并购已经全面展开，但并购浪潮远没结束。以前，外资主要依靠开新店扩张，现在越来越多的外资选择并购方式扩张，扩张的速度大大加快。面对外资越来越强的竞争，国内企业之间进行并购重组在所难免，这样的话，将进一步将这轮并购风推向高潮。　　

　　三、新的零售业版图即将出现　　

　　麦肯锡曾经预言，随着中国零售业的全面开放，中国零售版图将会重新改写，它预言未来3至5年内，中国60％的零售市场将由3至5家世界级零售巨头所控制，30％的市场由国家级零售巨头控制，剩下10％的市场则掌握在区域零售企业手中。　　

　　2005年6月9日，安永会计师事务所发布题为《零售商及消费品牌在中国的成功之路》分析报告，指出在未来5年之内，中国零售业将掀起并购狂潮，并有望出现“超级航母”。安永零售与消费品业务全球总监吉姆•库克认为，中国零售市场正面临白热化竞争的大变动，未来几年中，中国零售市场上出现能够占据全国大半零售市场的超级航母并不会让人太意外，5年后的中国零售市场将面目全非。　　

　　建国以来，中国零售业经历了不同的发展阶段，在改革开放前是统购统销的计划经济体制，零售企业经营单一、规模很小、地区分割的特征非常明显；改革开放后，随着市场经济的发展和深入，经营业态、经营模式发生了很大的变化，零售企业的规模不断壮大，特别是90年代中期到2003年期间，国内零售业发展速度非常迅猛，新型零售业态不断出现，也出现了一批很有实力的零售企业，但整体而言，区域性经营特征仍十分明显。这一时期，国内零售业版图没有最终定型，大家都在跑马圈地，争取在未来中国零售市场争得一席之地。加入WTO后，随着2004年12月11日过渡期的结束，中国零售业进入了新的发展阶段，对零售业市场份额的争夺更加激烈，开新店方式已经不能满足零售企业扩大市场份额的需要，并购逐渐成为零售企业快速扩张的主要渠道。通过这轮并购浪潮后，必将出现新的零售业版图。

    我们认为，国内零售业最终将形成三个层次的市场格局，即一些大型优势零售企业将成为全国性的零售商，它们将占据绝大部分的市场份额，有可能成为全国性零售商的企业有百　　

　　联集团、国美电器、苏宁电器、华联综超、家乐福、沃尔玛等零售商；一部分零售企业成为区域性零售商，在某一区域内占据主要的市场份额，可能成为区域性零售商的企业有重庆百货、武汉中百、合肥百货等；众多的中小零售商将分享上述两者之外的不多的市场份额。　　

　　四、A股市场上可能被并购的零售类公司　　

　　2004年以来，A股市场零售类上市公司被并购的案例已经不少，包括南京中商、南京新百、百大集团、成商集团等，这些被收购的上市公司一般具有两个显著特点，一是股权结构比较分散，大股东持股比例低，不管是通过协议转让还是二级市场收购很容易取得公司的控股权；二是上市公司本身拥有当地最好的商圈资源和经营网络，同时公司经营状况尚可主业比较清晰，历史遗留问题较少。　　

　　除了已经被并购的公司外，还有一些公司可能成为被并购的目标公司，包括武汉中百、新华百货、合肥百货、商业城、汉商集团、长百集团等，其中武汉中百、新华百货两公司质地最好，一方面这两公司在区域性经营方面已经走出自己的一条成功路子，业绩稳步增长，而且两公司股权结构分散，大股东持股比例极低，两公司成为大型零售商并购对象的可能性非常大，可以重点关注。　　

　　五、并购的最大挑战：并购容易，整合难　　

　　对于并购方来说，完成并购交易并非万事大吉，只是整个并购过程的第一步，接下来的任务更为繁重，如何整合公司内部资源，使被并购公司在最短的时间内走上正轨，是收购方不得不面对的现实问题。所谓并购容易，整合难不是没有道理的。　　

　　近两年的并购案例中，就有不太成功的例子，如南京新百被金鹰集团举牌收购后，由于没有处理好与南京新百高管及员工之间的关系，南京新百被收购后经营没有很大改观，而且还因为内部整合遇到困难，对公司日常经营产生了负面影响，业绩还出现了滑坡。近期，银泰百货举牌百大集团，由于银泰百货与杭州市政府的协调沟通不到位，使并购出现了新的变数，杭州市投资控股公司(百大集团第一大股东)持有的法人股被协议转让给西子集团，出现对大股东位置的争夺战，这种状况多多少少会影响被收购公司的日常经营活动，今后如何协调、整合，也存在很大的确定性。　　

　　从目前国内的大环境来看，实施并购战略需要处理好许多方面的棘手问题，其中最重要的有两方面。一是与原大股东要有充分的沟通。原大股东一般是政府授权的国有资产经营管理公司，因此，收购方事先必须要与政府相关部门作充分的沟通，使收购行为得到政府相关部门的支持和认同。二是要处理好现有高管及员工的关系，特别是事先要得到现有公司管理层的认同，否则，即使收购完成了，今后整合不顺畅、磨合出现困难，对公司长远发展是非常不利的。

零售类上司公司并购情况及可能被并购的公司
公司名称	第一大股东	持股 比例	并购情况
南京中商	南京市国有资产经营公司	23.07%	江苏地华房地产发展有限公司二级市场举牌，持有25.29%股份
南京新百	南京市国有资产经营公司	24.49%	金鹰系公司二级市场举牌收购，持有24.55%股份
百大集团	杭州市投资控股公司	29.93%	银泰投资通过协议转让和二级市场举牌收购，持有21.24%股份
鄂武商	武汉市国有资产经营公司	29.75%	银泰投资通过协议转让和二级市场举牌收购，持有13.11%股份
西安民生	西安市财政局	25.65%	海航集团受让西安市财政局持有的25.65%股份
宝商集团	宝鸡市国资委	10.05%	海航集团受让宝鸡市国资委持有的10.05%股份
杭州解百	杭州市商业资产经营公司	30.05%	尚无并购情况发生
新华百货	银川市新华百货商店	27.70%	尚无并购情况发生
武汉中百	武汉市国有资产经营公司	10.11%	尚无并购情况发生
武汉中商	武汉市国有资产经营公司	45.81%	尚无并购情况发生
合肥百货	合肥商业投资控股公司	23.00%	尚无并购情况发生
商业城	沈阳商业城	36.13%	尚无并购情况发生
重庆百货	重庆商社集团有限公司	33.20%	尚无并购情况发生
汉商集团	武汉汉阳国有资产管理局	33.87%	尚无并购情况发生
长百集团	上海合涌	29.00%	尚无并购情况发生

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