武汉通联产权交易有限公司是湖北省内一家民营产权交易机构。该公司以互联网为主要交易平台，是我国目前访问量最大、交易量最活跃的非国有产权交易平台之一。笔者日前访问该所负责人，与之对民营产权交易机构的合法性、交易品种及交易规则、产权交易机构的生存之道等问题进行了探讨。
我的第一个问题是，他们为什么会想到设立民营的产权交易机构。我得到的回答是：为什么只能有国有产权交易机构呢？目前，我国各省、各大中城市，都有国营的产权交易所，主要服务对象是国有产权或者集体产权；而民有产权交易进入国有产权交易机构进行交易的却很少甚至基本没有。以下是访谈记录。
问：为什么民有产权交易很少甚至没有进入国有产权交易所？
答：国有产权交易所的设立，其目的主要为了保证国有资产不流失或者少流失，国有资产进场交易是强制性的。在其内完成的交易，基本是买卖双方已经协商好，进场接受监督并交纳交易费用，履行一个法定的程序而已。国有产权交易所基本没有撮合功能，产权信息发布渠道也非常有限。90%以上的产权交易所都建设有交易大厅和电子显示屏，但只是摆设，没有使用过几次，也没有什么信息受众。而对民有产权交易，国家没有强制进场交易的规定。一些产权交易所管理者没有积极性或者其他原因，去开拓民有产权交易品种。大部分国有产权交易所靠强制进场交易收取费用和财政拨款维持运转。
问：设立民营产权交易所，民有产权就会进场吗？没有强制措施会不会门庭冷落呢？
答：我们所服务的民有产权交易，主要对象是民营企业的股权、产权。这些产权的交易与国有产权交易一样，在本城市、本地区成交的可能性有限。要达成最合适的交易，产权信息需要尽可能公开发布，让尽可能
多的投资者了解。民有产权交易缺乏信息发布平台和专业渠道；交易撮合也缺乏专业知识；交易过程缺乏公正监督；交易权益保护措施不力。由于这些原因，民有产权交易，希望有一个专门的场所促使其交易目的尽快实现、安全实现、公正实现。我们建设通联交易有限公司，不仅要做到安全、公正；更重要的是，我们建设强大的信息发布平台、标底路演系统、建设中介系统等配套设施措施，使交易尽快实现。这是我们与国有产权交易机构完全不同的。我们没有强制进场的权力，我们只能以市场的方法来吸引买卖双方。从我们推出的股份公司股权交易品种、科技项目交易品种以及新推出的有限公司出资交易品种这三个品种来看，我们的营业收入是完全可以支撑企业运行的；我们在全国的影响力、交易量都在稳步上升。我们的客户甚至有海外的投资者；我们的这个交易平台获得了很多外国投资机构的认可并签定了合作意向。
问：建设民营产权交易所，有法律障碍吗？就是合法不合法。
答：我国有法律不容许设立民营产权交易所吗？法律没明确禁止的事情，我们认为就是可以做的事情。况且，设立民营产权交易所，完全有市场需求，对资源配置、民营中小企业融资都有很好的促进。我国已经批准了很多民营产权交易公司。比如华融产权交易有限公司、中鼎产权交易有限公司等。在武汉目前只有我们一家,我们主要接受非国有产权的产权交易,包括知识产权、股权交易。
问：你们也从事股份公司股权转让吗？
答：是的。湖北有大量的股份公司，全国更多，非上市股份公司又超过90%。目前我们只做非上市股份公司股权协议转让。
问：国家对股份公司股权的交易有很严格的规定，你们有资格从事非上市股份的交易？
答：按我国《民法通则》第71条规定：“财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利”，公民有处置自己财产的完全权利，禁止股权转让是对民事权利的侵犯。股权也是公民的一种财产权。我国《公司法》第143条明确规定：“股东持有的股份可以依法转让”；而《证券法》则是根据《公司法》第四章、第三节，对“上市公司股票发行、交易及公司债券”等内容特别制定的专门法律，属于特别法范畴，因此不能超越《公司法》，而未对未上市公司股权的性质进行解释；《证券法》主要对象是股份有限公司新增股份的发行上市的行为，它规定：“在中国境内，股票，公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易适用本法。本法未规定的适用公司法和其他法律、行政法规的规定”。而未上市股权转让则是对公司既有股份（即公司发起人股东的出资）进行转让的行为，并不涉及到新股的发行，因而与《证券法》规定的股票交易具有本质的区别。
我们将非上市股份协议转让作为交易品种之一，目前社会上有些争议。主要内容是场所问题而不是非上市股权能否转让、怎么转让的问题。在现行法律中，没有明确指出场所。一般的理解是，进入产权交易所就是进场了。但没有说只能进入国有产权交易所。新的《公司法》与《证券法》即将生效，但也没有具体指定交易场所。旧法是：必须在依法设立的证券交易场所进行；新法是：应当在依法设立的证券交易场所或者按照国务院规定的其他方式进行。我国目前的证券交易场所，是沪深两个交易所，主要对上市公司的流通股提供交易场所,众多的非上市公司以及上市公司的非流通股都无法在沪深两个交易所进行交易；而国务院到目前为止还没有规定其他的交易方式。没有规定并不就意味着禁止性的规定,更不等于要禁止现有的股权转让。
我们很高兴自2006年元月1日起，新的两法开始生效。新法中关于有限公司、股份公司的设立、股权转让等都有非常幅度的放宽。我们认为，这是国家在鼓励一切社会资源参与产业投资而有意识的放宽以前的一些限制。比如注册资本、转让时间限制等等。
我们很期望国务院尽快规定出“其他方式”。
问：你们认为你们的“有限公司出资交易系统”在国内是你们首创并为此骄傲。这个系统有什么特点？意义呢？
答：这个系统的出台，源于我们公司主创人员一直为科技中小企业融资服务。你知道：目前中小企业融资是一个瓶颈。
最初的想法是，设立一个“投资俱乐部”，就是组织一些有一定投资能力(比如50万以上)的个人或者机构投资者。我们来为这些投资者选择项目、投资者自由决策参与投资，但投资金额只能是50万的整数倍。投资者可以将表决权委托给我们，由我们来监督投资项目的运行。同时，我们也寻找一些值得投资的项目，将这个项目需要的投资额度，分成若干个50万的等份，化整为零的接受投资。这样做有两个考虑：一是具备50万的投资能力的人很多，扩大了融资目标范围；二是，将产业风险有效分散。风险分散，投资者的决策速度就会快。基于这样一个想法，我们一直在寻找一个合适的实施方法。最后想到用出资交易系统来实现，并且更有可行性。
有“投资俱乐部”的想法是在04年8月，并在网上推出来了；效果不理想。做交易系统的想法，是05年的7月份。那时我们还没有交易资格。于是先申请交易公司，在8月开始建设“有限公司出资交易系统”。8月底建设完，我们查看了全国所有的产权交易网站，没有搜索到有类似的系统。它是国内首创，我们认为没有什么争议。现在再看这个行业，天津、深圳的产权交易单位，已经有类似的服务出现了。
我们这个交易系统，设计的宗旨还是让投资者找到最可能赢利的投资项目，让科技企业尽快融到资金。要达到这样两个效果，我们设计了路演、连续交易、连续披露、权益认证等功能。它的最大特点是：有值转让、自由进出和持续披露。
有值转让，不是有价转让。值指转让的出资（或者干脆叫股权吧。新法实施后，500万就可以成立股份公司。叫出资，很多人不明白。），这个出资比例背后，是有价值的，并且通过会计师、评估师做了审计与评估的。它不同于发行股票，是根据过往营业状况与行业来估算价格。在价值的基础上，买家报价、卖家可以还价，通过协商来确定成交价格。
自由进出,我们自行规定的是“T+20”。没有什么惯例可以遵循，我们是考虑工商等一些部门的配套服务来确定的，比如变更股东登记的时间等。自由进出的意义在于：投资者可以在自己需要的时间尽可能的实现投资退出。我国目前的企业现象非常不正常，几个人或者机构，共同来创立一个公司，不论经营情况怎么样，大股东不支持分红、不正常召开股东会议，小股东没有办法；小股东完全是出钱赞助大股东创业，股东权益基本无法保障。自由进出，需要企业在挂牌之初，就通过修改章程来确保投资者能在法律容许的范围内连续转让，可以是在企业发展好的时候高价退出获得现金收益；也可以在企业走下坡路的时候，及时退出止损。
自由进出也并不是完全限制企业的。对企业融资也是有帮助的。现在很多科技企业，自身规模只有几百万，但是要融资建设几千万甚至上亿的项目。项目规模与其企业规模完全不相称。小马拉大车，融资当然困难。但是，上我们“有限公司出资交易系统”，就可以逐步实现资金的自由进出的目标。比如一个净资产500万（不含无形资产，下同）的科技企业，要投资5000万，才能实现自己科技产品的规模化生产。这样的企业，如果融资，至少需要3000万的投资，另2000万在投资到位的情况下再申请贷款。投资资金需要得到贷款有确切保证的时候才投资、而贷款需要等投资到位才放贷。相互等待，融资时间就长了。况且，科技公司一般不愿意失去对项目的控制权。投资者拿3000万元，要求绝对控股，最少也是相对控股，而科技企业呢？最低，也是不愿意放弃相对控股的。这个矛盾不调和，融资难以到位。但我们的交易系统，能很好解决这些矛盾。
还是刚才的案例分析。它有500万净资产，如果把科技成果评估，按25%计算无形资产。无负债资产可以计算到660万。这个科技企业拿出50%出资，价值可以达到330万元，如果在市场上按300万元或者科技产品特别看好，溢价转让。原股东可以获得至少300万元现金，再借款给公司。公司获得300万元资金发展，300万元的借款可以债转股变成公司资本。公司有形资产增加到800万元，这时候，无形资产也同步升值到260万元以上，再拿出50%进行转让，预期获得500万。这样下来，只要3到4轮，就可以达到3000万的融资目标。而且企业在分步融资的过程中，分步建设，科技企业原创者不仅能按自己的意愿保持对公司的控制权利，而且科技成果的无形资产价值可以逐步体现变成实际的帐面价值甚至变现。分步实施，比起5000万到位一步登天，风险更低，有利于及时发现技术问题等风险并及时规避。
问：听起来非常有可行性，但是自由进出、分步融资能顺利实现吗？
答：我们用持续披露来保障自由进出的可能。首先，我们必须确定这样一个市场的基本法则：没有卖不出去的东西，只有不合适的价格。然后，我们用持续的披露，让投资者按自己所获得的信息确认其价值，进而按能接受的价格卖进。
披露有两个关键，一是信息真实性保证，我们需要企业提供书面的承诺函。因为要连续交易、持续披露，信息披露者必须在第一次就遵守真实原则。否则除了要不断的连贯的前后配合的披露假消息，这是非常难的；还要为披露假消息承担相应责任。
问：你们怎么保证他披露信息的真实呢？
答：我们无法保证，世界上也没有人能保证，中国证监会也没有办法保证任何一家上市公司说的全部是真话。但是，我们可以借助国家法律保证：如果他说了假话，必须为此付出代价。
二是持续披露。我们规定，必须每年两次甚至更多次。考虑到披露成本，我们不要求他在四大证券报上披露，可以只是在我们的交易网上公开，这样几乎没有什么成本；也不强求非得获得什么特定资格的会计师、律师或者评估师，只要他具备一般资格、能为自己出具的报告负法律责任就可以了。这样也可以减少公司的信息披露成本。
信息真实披露，让投资者真实了解投资价值；再有一个合适的价格。这奠定了转让成功的基础。
我们在全国各地甚至海外，有固定的投资咨询公司、产权经纪公司作为撮合的主要力量。目前，在我们交易所的任何一个标底，都至少有3家以上的投资咨询公司在为之服务，而每个公司至少有约20名经纪人，也就是说，每天有60人在为这个标底工作。这样的力度保证交易成功。
只要你企业科技产品确实好、企业讲真话、成长性好，利用这样一个平台，融资是完全可能而且迅速的。这样的一个平台，还有利于建设企业信用、规范企业管理，促进社会经济信用发展。
除了要求企业每年两次以上披露信息以外，我们还要求企业必须每年至少召开一次股东大会。我国大量的未上市的股份公司、企业实际上都无法做到这最基本的、法定的一点。但是，企业在我这个系统挂牌，就是一个准公众公司，就必须按照我们规定的做，达到我们的要求，否则，摘牌。一旦摘牌，投资者可以按照企业挂牌时签定的协议内容起诉原有股东，让他承担经济甚至刑事责任。
问：挂牌协议有这样的效力吗？
答：协议即法律。只要他不与国家基本法律违背，协议各方是完全自愿平等签定的，它就具备这样的等同于法律的效力。如果你做不到，你可以不挂牌、不接受我们这样的服务。
问：这样一个交易系统会产生什么社会问题？你有考虑过吗？
答：会有一系列问题产生。首先，他让一般社会公民都可以参加投资。比如一个5000万的净资产公司，他拿出50%的出资，就是2500万。如果划分成100个等份，每份投资25万元左右。很多人都具备这样的投资经济能力；但不是每个人都具备投资分析能力。大量的人参与，带来的可能是大量的人投资亏损，有可能产生社会问题。我们的做法是：充分风险提示；投资者自愿承担风险承诺。不能你想赚钱你就盲目的投资，亏了就闹事情。责任自负。
另外，可能会导致创业者恶意抛售自己的股权。我们没有办法禁止。我们只能要求公司的每次转让带来的股权变化都立即公布，让投资者自己防范。比如看到主要创业者的股权已经下降到即将失去相对控股地位，我们会特别提示，并要求创业者给出书面说明。
问：您觉得国家会让您这样的交易系统存在下去吗？
答：一个符合市场经济发展规律，适应社会经济发展要求的，具有广阔发展前景的新生事物国家为什么不会支持呢？至于说发展中会出现的各种问题，并不是国有的交易机构中就不会出现我讲到的这些问题。关键不是问题的产生，而是我们事先的防范和事后的补救措施要切实到位。
这是个经济社会必须出现的经济现象，是一个完全市场经济社会必然出现的一个行业。如果这个行业只让某些人做，是不正常的。或者指定哪几家做，也是不正常的。市场经济的基本原则就是自由竞争，反竞争就是反市场经济的基本规律。国家的任务，是制定相应的法规和政策，只要我们符合法律，符合政策的要求，都可以做，让市场来淘汰，由自由竞争来确定行业领袖，甚至这个行业的管理措施，最好也以行业自律式的协会章程的形式来约束。不要再搞行政干预市场的指定，市场经济的发展也不能搞指定。我国证券公司的发展过程及现状，应该给了管理者足够的教训与经验。我想，国务院目前还没有规定“其他方式”，可能会有这样的考量。况且，我们这样做，实际在帮管理者在探索与实践。问题只有在实践中发现并寻找防范措施。无论国务院出台什么其他方式，我想，它必然尊重公民的财产权和产权自由。
我们的追求是：我们尽一切可能来制定详细的规章，防范我们可以想到的不利情况出现；让我们成长为一个行业重要力量并被国家管理部门认可。
最后问您一个问题：这个交易系统对公司的股东构成会有什么规定？
答：我们在接受企业挂牌申请的时候，会考虑挂牌企业的股东人数及交易完成后的股东人数。总之，在法定人数之内是我们必须监控的。新的两法，在人数上的放宽及对公开发行股票的认定，给了我们这个系统更大的自由。
问：您可以给我一句总结的话，结束我们这次谈话吗？
答：你学习“实话实说”啊。我用“投资自由、产权自由”八个字来总结。我国经济发展、突破中小企业融资瓶颈，将依赖全民投资来解决。而产权自由，是其基石。
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