第一节 重要声明与提示 河南省耕生耐火股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会保证股权挂牌交易公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺挂牌交易公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。北方产权交易共同市场及其交易机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明本公司的任何保证。 北方产权交易共同市场及其交易机构不承担任何由于政策和市场变化给本公司及公司股权投资者带来的风险。 本挂牌交易公告书刊登网址：hup://www.hnprec.com www.gengsheng.com 第二节 概 览 公司简称：耕生耐火 股权代码：001014 股本总额：2600万股 本次挂牌交易股本：1210万股 股权挂牌交易地点：北方产权交易共同市场 股权挂牌交易时间：2003年 月 日 股权登记托管机构：河南省产权交易中心 第三节 公司概况 一、公司名称及基本情况 英文名称：HENAN GENGSHENG REFRAC TORIES CO,ITO 注册资本：26000000元人民币 法定代表人：张顺庆 成立日期：1996年12月20日 公司住所：巩义市大峪沟镇耕生大道88号 邮编：451271 经营范围：耐火材料，金属材料，化工产品（不含易燃易爆危险品），电子产品，矿产品，装饰材料，建筑材料，水泥，超硬材料，塑料及制品，机械设备，仪器仪表；实物租赁；技术服务，本企业自产石墨、耐火材料、石材、包装材料及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件与相关技术的进口；承办中外合资经营、合作生产及开展三来一补业务。陶瓷制品的生产、销售。 所属行业：冶金矿产 电话：0371－4059828 4059838 4059888 传真：0371－4059888 互联网网址：www.gengsheng.com 电子信箱：gs@www.gengsheng.com 证券部负责人：张 献 二、公司的历史沿革 公司的前身是冶金部洛阳耐火材料研究院巩义市联营实验厂，性质为集体所有制。1996年，经巩义市体改委批准，企业改制为河南省耕生实业集团有限公司。2002年3月，经河南省人民政府批准，企业变更为河南省耕生耐火材料股份有限公司。 和洛耐院十年技术合作期间，公司共开发新产品72项，其中获得国家科学技术进步二等奖、冶金部科技进步一等奖、二等奖、河南省科技进步一、二、三等奖32项，有五十余项产品替代了进口产品，至今已累计创汇2000多万美元。 1998年公司通过了ISO9000质量体系认证，同年企业被国家科委认定为“国家火炬高新技术企业”。1999年公司与加拿大蒙特利尔大学工学院签订合作协议，并派技术人员攻读学位和合作技术研发，这项合作为掌握耐火材料国际前沿技术和产品占领北美市场起到了桥梁作用。 三、公司组织机构：（略） 四、公司主要经营状况 河南省耕生耐火股份有限公司是集科研、生产、销售、设计、施工为一体的进出口生产企业，河南省耕生高温材料有限公司、河南省均衡新技术有限责任公司和河南省耕生耐火材料研究所。公司以生产高级不定型耐火材料为主导产品，同时生产工业陶瓷，电子吊称系列产品，公司出口的主要产品是不定型耐火材料及耐火予制件和工业陶瓷产品。 由于公司注重科技开发，讲诚信，十几年来公司一直处于快速发展的状态。公司主要为国内的钢铁企业、有色金属行业和石化、建材行业提供工业炉用各种耐火材料。客户群是宝钢、武钢、首钢、鞍钢、马钢、太钢等五十余家国家大中型企业，并已在国内建有五十余个销售网点。公司的产品远销俄罗斯、德国、韩国、日本、印度、哈萨克斯坦等十几个国家。 公司连续十二年被评为省级“重合同守信用”企业，并在一九九六年被河南省定为重点百家扶持企业，连续五年位居郑州市综合效益第五名，二ＯＯ二年公司又被列入郑州市重点双扶企业。 五、公司发展及未来前景 十五期间，公司将确立“规模化、国际化、现代化”的发展目标，依据市场定位，突出品牌优势和规模优势。其一是要把耐火材料做细、做精，并且每年要以百分之四十的增长速度发展。耐火材料是为钢铁行业，有色金属行业服务的。钢铁行业在我们国家十年之内都将处于稳步发展的形势，优质耐火材料的用途越来越大。其二，我们已考察了一些国际市场，许多发展中国家的钢铁,耐火材料依然十分落后，与中国比相差几十年，而中国又具有独特的耐火材料资源优势和技术的先进优势。公司将在二ＯＯ三年赴巴基斯坦钢厂附近建厂，计划投入800万元人民币，用工人100名，建一座年产二万吨的不定型耐火材料生产线，年可增加销售8000万元，生产的产品供给巴基斯坦钢厂，并辐射阿富汗、印度、沙特、伊朗、伊拉克等国家，此项目建成投产年可新增利润3000万元。 其次我们已和北京科技大学合作，开发出了新型耐火材料――炮泥，公司计划在二ＯＯ三年下半年投入500万元，用工人120名，建一个生产二万吨的炮泥生产线，产品的70％出口俄罗斯、印度、南韩、日本，年可新增销售15000万元，新增利润4000万元。 二ＯＯ三年上半年，公司计划扩建耐火予制厂，主要生产炼钢钢包内衬用耐火材料和用于玻璃窑炉用耐火材料，可安置70名人员就业，年可增加耐火予制块8000吨，增产值4000万元，新增利润1200万元。 二ＯＯ二年，公司和天津大学合作，引进了天津大学的科研成果――功能陶瓷生产技术，主要生产陶瓷阀门、陶瓷钢套、陶瓷阻塞，这三种系列产品均属于国家“863”项目，经过去年一年的推广，该项目的市场巨大，几年后将成为公司的又一主导产品，预计到二ＯＯ五年该产品实现年销售1亿元，其利润达到4000万元以上。 二ＯＯ二年下半年，公司又从国家技术部争取到国家“863”粉末注射成型技术项目一个，该技术主要用于制造各种铁基合金，不锈钢、工具钢、钨基合金、硬质合金、光缆接头，计算机及其外设零件，枪械零件，航空航天发动机零件等。该项目是国际领先技术，国内、国际有巨大的市场，预计在五年内可形成10亿元的销售额，产品利润可达40%以上。“功能陶瓷”和“粉末注射成型技术”均属国家重点扶持项目，其发展速度和效益是非常好的。经济效益和社会效益也十分可观。同时，作为国家高新技术企业，公司会充分享受国家的优惠政策，使企业取得稳定的发展。 公司计划到二Ｏ一Ｏ年销售收入年实现16亿元，利税达到4亿元。 六、主要知识产权 公司自主研发的72项专有技术、一项发明专利已形成明显产品优势，公司产品使用的“耕生”牌商标在中华人民共和国工商行政管理局商标局登记注册，为公司独家拥有和使用。 连年被市工商部门评为驰名商标。 七、本公司享有的财政税收优惠政策 公司在被国家科技部和河南省认定为“高新技术企业”的同时，享受到国家减免税收优惠政策和出口优惠政策。 八、主要风险因素及对策 投资于本公司应考虑下列几项风险因素，公司对可能产生的风险情况给予说明： (一)耐火材料市场的风险 1. 主要指钢铁行业的滑坡对耐火材料市场销路的影响。 (二)技术不支持性和技术扩散造成影响业务风险 1. 技术合作中途停止,造成无法生产产品,影响销售和利润； 2. 技术人员流失或私下转让技术造成市场竞争而影响利润。 (三)管理风险 1. 组织模式和管理制度不健全的风险 今后公司的发展速度将会更快,企业的规模越来越大,尽管公司会重视组织模式和健全各种管理制度，但制度的完善和优化需要一定的过程，因而不排除管理滞后的可能。 2. 激励机制和约束机制不健全的风险 公司已建立了现代企业制度和与之相适应的内部激励、约束机制，但可能会由于员工观念上的更新和制度本身的完善仍需磨合过程，可能会发生激励和约束机制不到位的情况。 针对以上几点有可能会发生的问题，公司将采取积极的措施，将风险降到最低限度，具体办法如下： (一)化解耐火材料市场风险的对策 对近几年国家钢铁行业会不会发生滑坡而影响耐火材料销售的风险,公司对国内钢铁形势进行了认真的分析,认为在近几年内中国的钢铁工业不会滑坡，其主要依据：一是中国十六大会议明确指出，全党要一心一意搞经济建设，稳定的发展政策肯定会促进企业的发展；二是中国有十三亿人口，人均钢材是发达国家人均钢材的1/10，中国应用钢材的潜力很大，例如2002年的冬季本应是钢材淡季，但因市场好，反而使钢材价格一路攀升，供不应求；三是国家西气东输，南水北调二项大工程，加上2008年国家举办奥运会，基建项目多等等，国内的钢铁企业都在搞扩建，因此可以说二Ｏ一Ｏ年前，中国的钢铁企业不会发生下滑的现象，而做为向钢铁企业提供耐火材料的“耕生”，就不会发生经济效益下滑的风险。同时，公司已经在建立了一个减庞大的业务网络的基础上，进一步扩大业务网点，稳固的销售市场是化解风险的有力保障。 (二)化解技术不支持和技术扩散影响业务的风险对策 1. 扩建工厂和开发高新技术,公司采取的是与技术方合作开发，协议中明确规定了各自的权利与义务、风险与利益，实际上是把双方捆在一起。因此合作开发前景是乐观的。 2. 针对技术人员容易流失的普遍现象，公司制定了一整套的用人政策。解决了引进人才的后顾之忧，况且引进的技术都属于国家专利，假若偶然发生了技术人员流失的事情，公司会采用保护知识产权的措施来应对。公司将采取技术人员贡献奖励股份的办法让技术人员的收入和公司连在一起，人才流失的现象是可以避免的。 (三)应对管理风险 1.建立健全法人治理机构，通过现代企业制度建设，强化企业管理，并针对公司管理人员的特点，公司将通过内部组织管理培训和选拔送人员外出培训，并引进高级管理人才等措施，提高公司的管理水平，保持公司经营管理的全面性和先进性。 2. 激励机制和约束机制不健全风险的对策 公司将建立灵活的人事任用制度和分配制度，效率优先，利用年薪制和股权激励对做出突出贡献人员激励，充分调动经营、科技骨干的积极性。 综上所述：企业发展中存在的几个潜在风险的问题，公司将认真对待，并防范于先，努力化解，使投资者满意。 第四节 股本结构 一、本次公司挂牌交易前股权结构及各类股东的持股情况 1. 本次挂牌交易前公司股权结构 法人股 1101万股 占总股本42.35% 自然人股 1499万股 占总股本57.65% 2.本公司前十名股东名称、持股数量及持股比例 股东名称及姓名 股本额(万股) 比例(%) 巩义市耕生炉料有限责任公司 601 23.12 巩义市三维炉料有限责任公司 500 19.23 张顺庆 821.5 31.596 张 献 185 7.115 张光普 75 2.884 张丰乐 75 2.884 张明喜 70 2.692 张光川 62.5 2.403 王旭宏 60 2.307 张爱敏 50 1.923 第五节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、公司董事、监事简介 1、董事长，张顺庆先生，1953年出生，本科学历，高级工程师，中共党员，郑州市人大代表，郑州市劳动模范。 2、副董事长，张献先生，1951年出生，大专学历，高级经济师，中共党员，曾荣获郑州市优秀厂长（经理）。 3、董事，张明喜先生，1951年出生，大专学历，高级经济师，中共党员，现任河南省耕生耐火股份有限公司党总支副书记。 4、董事，王建设先生，1957年出生，中专学历，经济师，中共党员，现任巩市三维炉料有限责任公司总经理。 5、董事，许振龙先生，1958年出生，大专学历，会计师，中共党员，现任巩义市耕生炉料有限责任公司总经理。 6、监事，张光川先生，1959年出生，大专学历，高级经济师，现任河南省耕生耐火股份有限公司销售公司经理。 7、监事，岳保才先生，1954年出生，中专学历,经济师，中共党员，现任河南省耕生耐火股份公司办公室主任。 8、监事，白秋芳女士，1976年出生，高中学历，现任河南省耕生耐火股份有限公司审计员。 二、高级管理及核心技术人员简介： 1、总经理，毕振勇先生，1970年出生，研究生学历，工程师，中共党员，现任河南省耕生耐火股份有限公司总经理。 2、副总经理，张丰乐先生，1954年出生，大专学历，高级工程师，中共党员，巩义市政协委员，现任河南省耕生耐火股份有限公司副总经理兼外贸公司经理。 3、研究所所长，张光普先生，1951年出生，本科学历，高级工程师，中共党员，现任河南省耕生耐火股份有限公司研究所所长兼总工程师。 4、财务处长，张俊义先生，1957年出生，大专学历，会计师，中共党员，现任河南省耕生耐火股份有限公司财务处长。 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况 序号 姓 名 股本额（万股） 比率（％） 1 张顺庆 821.5 31.596 2 张 献 185 7.115 3 张明喜 70 2.692 4 张光川 62.5 2.403 5 岳保才 50 1.923 6 张丰乐 75 2.884 7 张俊义 50 1.923 8 张光普 75 2.884 第六节 关联交易 本公司关联方分别是巩义市三维炉料有限责任公司和巩义市耕生炉料有限责任公司，是本公司的法人股东。 巩义市三维炉料有限责任公司，股份制形式，法定代表人王建设，注册地巩义市大峪沟镇杨里村，注册资本1170万元，出资总额500万元，占本公司总股本19.23%。 巩义市耕生炉料有限责任公司， 股份制形式，法定代表人许振龙，注册地巩义市大峪沟镇，注册资本1229万元，出资总额601万元，占本公司总股本23.12%。 以上两家公司主要产品为散装耐火材料，产品主要销给本公司。公司按市场价格购进其产品，规范操作，保证不损害其他股东的合法权益。 公司与关联方之间不存在同业竞争。 第七节 财务会计资料 一、本公司已聘请河南新夏会计师事务所有限公司对本公司2000年12月31日、2001年12月31日的资产负债表、利润表及利润分配表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。 二、简要会计报告（附后） 三、本公司聘请河南光大财务咨询有限责任公司对本公司资产进行了评估。评估基准日为2002年11月30日,评估结果为净资产3547.42万元。 四、主要财务指标项目 指标名称 2002年 2001年 流动比率 1.29 1.38 速动比率 1.27 1.32 存货周转率(次) 25.39 24.38 资产负债率(%) 63.12 68.7 每股净资产(元) 1.22 1.02 净资产收益率(%) 12.4 5.67 每股收益(元) 0.14 0.058 每股收益均根据当期期末总股本摊薄计算。 投资者欲了解详细内容，请查阅本公司网站(www.gengsheng.com)或河南产权交易中心网站(http://www.hnprec.com)或本公司披露的其他媒体. 五、公司不存在抵押、担保、诉讼情况。 第八节 董事会关于股权挂牌交易承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规和北方产权交易共同市场有关规定，并自股权挂牌之日起做到： 一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受北方产权交易共同市场和广大投资者的监督； 二、承诺本公司在知悉可能对股权价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清； 三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司股权的买卖活动； 四、本公司自本公告发布之日起，未发生对公司股权交易有重大影响的重大事项。 河南省耕生耐火股份有限公司 二ＯＯ三年二月十八日

发布日期：2003-11-24