第一节 重要声明与提示 河南上蝶阀门股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会保证股权挂牌交易公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺挂牌交易公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。北方产权交易共同市场及其交易机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 北方产权交易共同市场及其交易机构不承担任何由于政策和市场变化给本公司及公司股权投资者带来的风险。 本挂牌交易公告书刊登网址：http：//www.hnprec.com. http://www.Shangdie.com 第二节 概 览 公司简称：上蝶阀门 股权代码：001013 股本总额：39415574股 本次挂牌交易流通股本: 股权挂牌交易地点：北方产权交易共同市场 股权挂牌交易时间：2003年2月18日 股权登记托管机构：河南省产权交易中心 第三节 公司概况 一、公司名称及基本情况： 英文名称：Henan Shangdie Valve Co.，Ltd. 注册资本：3941.5万元。 法定代表人：魏德哲。 成立日期1998年11月15日。 公司住所：河南省郑州市上街区孟津路南段-峡窝镇。 邮编：450134 经营范围：阀门系列产品、管道配套产品、化工产品（不含危险品）、电子产品、矿产品（国家限制矿产除外）、建筑材料。自产的蝶阀、蝶阀系列配套产品及相关技术的出口。本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口。经营进料加工和“三来一补”业务。水工金属结构产品的生产销售。 所属行业：机械制造 电话：0371-8919888 传真：0371-8919991 互联网网址：WWW.shangdie.com 电子信箱：Sjhnsd@Public2.zz.ha.cn 董事会秘书：禹志伟 二、公司的历史沿革 河南上蝶阀门股份有限公司的前身是荥阳县农机修造厂，始建于1969年，系集体所有制企业，历经农机加工、印刷机械、电动机械等发展阶段后，1985年更名为河南省郑州市上街蝶阀厂，转产蝶阀产品，1998年经股份制改造，组建成立河南上蝶阀门股份有限公司。 总经理 董事会 监事会 股东大会 常务副总经理 经营经理 生产经理 总工程师 财务经理 销售处 设备动力处 物资供应处 生产处 清财处 公司办 质检处 计量处 技术处 综合处 财务处 三、公司主要经营状况 1、公司业务概况 河南上蝶阀门股份有限公司是集科工贸为一体的阀门专业企业。先后被评为中国明星企业、高新技术企业、化工部定点生产企业、电力部归口企业、河南省一级先进企业、省重合同守信用企业、省定点阀门出口基地和出口创汇先进企业。曾获“采用国际标准合格证”、“二级计量合格证”、“监督检验合格证”，产品是省免检产品和建设部、中国城镇供水协会、中国石化总公司“推荐产品”，拥有七项国家专利，有四种产品被认定为“高新技术产品”。于1996年通过ISO9001质量体系认证，于2000年获自营进出口权，于2002年通过美国石油学会API认证。公司董事长魏德哲是高级经济师、市人大代表和省劳模，是享受政府特殊津贴的全国优秀企业家。 2、公司竞争优势分析 本公司有以下竞争优势： ① .核心技术： 公司拥有七项国家专利，有四种产品被认定为高新技术产品。 ② .产品性能和价格： 公司先后研制开发出对夹式、法兰式、伸缩式、偏心式、金属密封式蝶阀及半球阀、止回阀、闸门、伸缩器等二十多个系列1000多个规格的系列产品，具有结构紧凑、外观新颖、重量轻、流阻小、启闭灵活、寿命长、安全可靠等优点，广泛用于给排水、石油、化工、医药、电力、冶金、能源、环保等行业。在价格方面，我公司产品质优价廉、同比竞争力强。 ③.资源优势： 在人力资源方面：本公司现有员工500多名，具有十多年蝶阀生产经验，各类专业技术人员百余名，其中高级10名，中级48名。在资产方面，本公司目前占地113400平方米，建筑面积43000平方米，拥有各种机械加工设备350多台，其中大精设备60多台，检验、测量和试验设备549台（件）。 ④.创新能力： 本公司建有比较先进的蝶阀研究所，被省科委认定为省级技术中心，有七种技术创新获得国家专利，有四种产品被认定为高新技术产品，有十五种产品分别获得省、市科技成果奖。 3、主要知识产权: 序号 专 利 名称 专 利 号 1 偏心式蝶阀 ZL92227598X 2 阀板可移动蝶阀 ZL96241794.7 3 双偏心球阀 ZL99256497.2 4 自动补水阀 ZL01250288.X 5 自动补偿双向硬密封蝶阀 ZL01250291.X 6 防泥沙型蝶阀 ZL99208927.1 7 微阻缓闭止回阀 ZL93240166.X 商标：上蝶牌 ® 四、公司发展前景分析 随着我国“西部大开发”战略的实施以及对大型水利、电力、环保等工程投资力度的加大，将给阀门行业带来潜在的巨大市场。同时，随着我国“入世”，也给阀门行业带来了新的机遇和巨大市场，首先，对于欧美发达国家，阀门产品的采购均已转移到发展中国家，目前本公司已成功打开美国市场。其次，对于中东市场，由于战争带来的创伤，石油管线的修复和重建，将需求大量的阀门产品；第三，对于非洲和东南亚市场，需要改善人民生活条件、寻求发展，要发展，首先要改善水利、电力、能源等基础设施，这将给阀门行业带来很多机遇。面对新的国内市场机遇和巨大的国际市场潜力，为了更好地满足国内外市场需求，本公司于1998年新征土地100多亩，以扩大企业规模，提高企业生产能力，目前，已新建成8400㎡的办公楼一座和3800㎡的车间两座，计划建设以下项目。 ①．DN2.8米至4.0米大口径蝶阀项目，总投资4875万元，项目建成后可增加产值1.5亿元，增加利税2000至2500万元。 ②．出口产品生产线项目，总投资1000万元，项目建成后可增加出口创汇500万美元，增加利税1000万元。 五、本公司享有的财政税收优惠政策 一是国家鼓励机电产品出口，给予退税17%和贴息4分/1美元的优惠政策，并且自2002年元月起，出口退税征管模式由原来的“先征后退”改为免征；二是符合国家产业政策导向，公司已按照国办发[2001]84号《国务院办公厅转发外经贸部等部门关于“十五”期间进一步促进机电产品出口意见的通知》及外经贸机电发[2002]567号《关于做好出口机电产品研究开发资金项目申报工作的通知》正在上报重点项目；三是购进国产设备用于符合国家产业政策的项目，可抵免当年新增利润实现的应缴企业所得税。 六、主要风险因素及对策分析 投资于本公司会涉及一系列风险，除本公告书提供的其它各项资料外，应特别考虑以下风险因素： 1． 同业竞争风险 国内生产制造阀门产品的企业众多，并且产品大同小异，可能会出现价格竞争的不良局面。 2． 财务风险（难以持续的融资风险） 公司经营资金主要靠自有资金和银行贷款解决，银行贷款在很大程度上受国家宏观经济政策特别是金融政策等外部因素的制约。因此在公司经营规模逐渐扩大的情况下，不排除由于融资能力的限制出现资金紧张、影响公司经营的可能。 3． 管理风险 ① 组织模式和管理制度不健全的风险 公司今后发展速度将会进一步加快，尽管公司会十分注重组织模式和管理制度的建立、完善和优化，但是制度的完善和优化需要一定的过程，因而不排除完善的速度滞后于发展速度的可能。 ② 激励机制和约束机制不健全的风险 尽管公司建立有与现代企业制度相适应的内部激励和约束机制，但是由于员工观念上的更新和制度本身的完善需要一个磨合过程，可能会出现激励和约束机制不到位的情况。 4． 政策风险 公司可能会受到国家宏观经济政策的调整、税收政策的调整等不利因素的影响。如国家对外贸出口产品实行国际通行的退税制度，出口退税从国家财政中支出，公司出口产品的出口退税率目前为17%，今后国家若降低出口退税率，将直接影响本公司的经营业绩和市场竞争力。 针对以上风险，公司采取以下措施将风险降至最低限度： 1． 同业竞争风险对策 公司将利用质量优势、品牌优势、价格优势吸引和稳定长期客户， 并且深入挖潜，降低成本，提高产品的市场竞争力，同时强化合同管理、提高服务水平，在增强与长期客户的业务沟通和产品供应关系的同时，加强市场研究，开拓新的客户群体，增加市场份额。另外，加大科研开发的力度,进一步提高产品的质量和科技含量,以质取胜，加大国际市场开拓力度，积极参与国际竞争，在同行业中抢先走向世界。 2． 财务风险对策 针对融资能力风险，公司同时进行资产经营和资本运营，对公司的存量资产的变现周期较长的部分，通过与银行签订协议，按比例实行转让贷款，保持公司较强的支付能力和业务运作能力；公司还将开展资本运营，进行低成本扩张，建立拥有独立知识产权的产品体系，或者以委托加工形式，减少资金的支出数额，资本运营还可扩大公司规模，树立起公司的良好形象，增强融资能力，保持资金的灵活运转。 3． 管理风险对策 ①． 组织模式和管理模式不完善风险的对策 公司将建立健全法人治理结构，通过现代企业制度建设，强化企业管理，针对公司管理人员的特点，公司将通过内部组织管理培训和送出培训的方式并引进外部管理人员提高公司的管理水平，保持公司经营管理机制具有较强活力。 ②． 激励机制和约束机制不健全风险对策 公司将建立灵活完善的人事制度和分配制度，留住人才，送出培训闲置人员，分配上拉开档次、效率优先，利用年薪制和股权激励对做出突出贡献人员进行激励，充分调动经营、科技、骨干员工的积极性。 4． 政策风险对策 公司将认真研究国家的产业政策，充分利用好政策，取得政府的支持，规避政策风险。公司将进一步降低产品成本，提高工艺水平，提高产品质量、档次来提高产品的单件创汇额和国际市场竞争力，扩大出口创汇，减少因退税政策的变化给公司带来的负面影响。 第四节 股本结构 一 、本次公司挂牌交易前股权结构及各类股东的持股情况。 挂牌交易前公司股权结构： 自然人股3941.5574万股，占总股本的100%。 2、公司前十名股东名称、持股数及持股比例： 名 称 持 股 数 持股比例 魏德哲 6926270 17.58% 魏玉军 5235117 13.28% 孙定煌 3267400 8.29% 陈保林 1641747 4.17% 魏国正 1510880 3.83% 申金芳 1504653 3.82% 韦金保 609731 1.55% 郑孟来 477928 1.21% 陈建州 473113 1.2% 孙金才 470352 1.19% 第五节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、高级管理人员简介 １、董事长兼总经理魏德哲先生，中国国籍，现年53岁，中共党员，大专学历，高级经济师，郑州市人大代表。1969年8月参加工作，1972年任副厂长，1979年任厂长，1986年任厂长兼书记，1992年被评为省劳模，授予“五一”劳动奖章，1993年被国务院批准享有政府特殊津贴，1997年8月任中共峡窝镇党委副书记，1998年被授予全国优秀企业家，1998年11月至今任董事长兼总经理。 ２、副董事长兼副总经理魏国正先生，中国国籍，现年48岁，中共党员，高中学历，工程师，1975年参加工作，1983年任车间主任，1991年任副厂长，1998年至今任副董事长兼副总经理。 ３、董事、副总经理陈保林先生，中国国籍，现年61岁，中共党员，大专学历，高级会计师，分管财务工作，1974年参加工作，1983年任副厂长，1998年至今任副总经理。 ４、监事会主席申金芳先生，中国国籍，现年60岁，中共党员，高中学历，1969年参加工作，1986年任副书记，1987任工会主席，1998年至今任公司监事会主席。 ５、董事、副总经理李建国先生，中国国籍，现年44岁，中共党员，高中学历，工程师，分管生产工作，1978年参加工作，1991年任金工车间副主任，1995年任金工车间主任，1998年至今任副总经理。 ６、董事、副总经理周建民先生，中国国籍，现年45岁，高中学历，经济师，分管国内销售工作，1977年参加工作，1990年任销售处副处长，1997年任销售处长，2002年至今任副总经理。 ７、董事、副总经理耿志忠先生，中国国籍，现年35岁，高中学历，工程师，分管国际贸易。1987年参加工作, 1996年任办公室主任, 1998年至今任副总经理。 ８、董事孙定煌先生，中国国籍，现年38岁，大专学历，1981年参加工作, 1986年任峡窝镇工业公司经理, 1990年任三源精细化工研究所所长, 2000年至今任峡窝城镇建设有限公司经理。 ９、董事许林坡先生，中国国籍，现年39岁，中专学历，工程师，公司总工程师，1984年参加工作，1988年任质检处长，1990年任技术处长，1996年至今任总工兼技术处长，蝶阀研究所所长，技术中心主任。 １０、董事郑孟来先生，中国国籍，现年53岁，中共党员，高中学历，工程师，1974年参加工作，1978年任铸造车间副主任，1987年至今任铸造车间主任。 １１、监事陈金山先生，中国国籍，现年49岁，中共党员，高中学历，1977年参加工作，1985年任钳工车间主任，1986年任金工车间主任，1990年至今任装配车间主任 １２、监事许志勤先生，中国国籍，现年47岁，中共党员，高中学历，1979年参加工作，1984年任金工车间主任，1994年至今任铆焊车间主任。 二、高级管理人员持股情况 序号 名 称 持 股 数（股） 持股比例 1 魏德哲 6926270 17.57% 2 魏国正 1510880 3.83% 3 陈保林 1641747 4.17% 4 申金芳 1504653 3.82% 5 李建国 379350 0.96% 6 周建民 150035.87 0.38% 7 耿志忠 265016 0.67% 8 孙定煌 3267399.83 8.29% 9 许林坡 71989.47 0.18% 10 郑孟来 477928.20 1.21% 11 陈金山 330719 0.84% 12 许志勤 156877 0.40% 合计 16682865.37 42.32% 第六节 关联交易 本公司不存在关联交易，如今后发生将及时披露。 第七节 财务会计资料 一、本公司已聘请河南久远会计师事务所有限公司、河南江河会计师事务所有限责任公司分别对本公司2001年12月31日、2002年12月31日的资产负债表及利润表及利润分配表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。 二、 简要会计报表（附后）。 三、 资产评估结果：2002年11月30日，经河南光大财务咨询有限公司评估，净资产7635.50万元。 四、 主要财务指标项目 项目 2002.12.31 2001.12.31 流动比率 1.89 1.87 速动比率 0.71 0.70 应收帐款周转率(次) 1.15 1.38 存货周转率(次) 1.21 1.36 资产负债率(%) 38 37 每股净资产(元) 1.31 1.43 净资产收益率(%) 3.55 4.02 每股收益(元) 0.0913 0.0939 净利润(万元) 360 370 每股收益均根据当期期末总股本摊薄计算。 五、公司与郑州市亚星房地产开发有限公司存在相互200万元银行贷款担保。除此之外，不存在任何其它未声明的抵押和诉讼情况。 投资者欲了解详细内容，请查阅本公司网站WWW.Shangdie.com或河南省产权交易中心网站(http://www.hnprec.com)或本公司披露的其他媒体。 第八节 董事会关于股权挂牌交易承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》等国家法律、 法规和北方产权交易共同市场有关规定，并自股权挂牌交易之日起做到： 一、 承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有 对投资者有重大影响的信息，并接受北方产权交易共同市场和广大投资者的监督； 二、 承诺本公司在知悉可能对股权价格产生误导性影响的任何公共 传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清； 三、 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会 公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司股权的买卖活动； 四、 公司自本公告发布之日起，未发生对公司股权交易有重大影响的 重大事项。 河南上蝶阀门股份有限公司 二ＯＯ三年二月十八日 资产负债表 2002.12.31 单位：元 　 　 　 　 　 　 　 F2 F3 F4 F5 F6 F7 F8 F1 行次 年初数 期末数 　 行次 年初数 期末数 资 产 　 　 　 负 债： 　 　 　 流动资产： 　 　 　 流动负债： 　 　 　 货币资金 1 2621316.53 3225365.45 短期借款 51 20569221.37 24104833.53 短期投资 2 0 0 应付票据 52 0 0 应收票据 3 0 0 应付账款 53 4545664.48 7639489.8 应收账款 4 37056604.43 40798738.04 预收账款 54 　 　 减：坏账准备 5 183067.18 204102 其他应付款 55 3925072.48 1488333.09 应收账款净额 6 36873537.25 40594636.04 应付工资 56 0 0 预付账款 7 0 3909000 应付福利费 57 2396929.67 2676625.15 应收补贴款 8 　 　 未交税金 58 1771776.18 1577667.91 其他应收款 9 5126046.75 3363927.14 未付利润 59 0 0 存货 10 19544981.25 21354231.13 其他未交款 60 0 0 其中:原材料 　 4262387.85 5607201.76 　 　 　 　 在产品及自制半成品 4170948.14 4078620.06 　 　 　 　 产成品 　 11111645.26 11668409.31 　 　 　 　 待摊费用 11 0 0 预提费用 61 1360746.99 1087097.73 待处理流动资产净损失 12 365460.54 342603.54 一年内到期的长期负债 62 　 　 一年内到期的长期债券投资 13 　 　 其他流动负债 63 　 　 其他流动资产 14 　 　 流动负债合计 70 34569411.17 38574047.21 流动资产合计 20 64531342.32 72789763.3 长期负债： 　 　 　 长期投资： 　 　 　 长期借款 71 0 0 长期投资 21 0 0 应付债券 72 0 0 固定资产： 　 　 　 长期应付款 73 0 0 固定资产原价 24 36267928.81 37613587.71 其他长期负债 80 0 0 减：累计折旧 25 13825861.49 15068952.89 其中:住房周转金 81 　 　 固定资产净值 26 22442067.32 22544634.82 　 　 　 　 固定资产清理 27 0 0 长期负债合计 76 0 0 在建工程 28 1042198.02 1307145.63 递延税项: 　 　 　 待处理固定资产净损失 29 69617.82 0 递延税款贷项 　 　 　 固定资产合计 35 23553883.16 23851780.45 负债合计 　 　 　 无形及递延资产： 　 　 所有者权益： 　 　 　 无形资产 36 4046950.04 4873950.04 实收资本 78 39415574 39415574 递延资产 37 0 0 资本公积 79 10633416.74 14803166.47 　 　 　 盈余公积 80 4363897.13 5662530.72 无形及递延资产合计 40 4046950.04 4873950.04 其中:公益金 　 601007.62 781017.94 其他长期资产 　 　 　 未分配利润 81 3149876.48 3060175.39 其他长期资产 41 　 　 所有者权益合计 　 57562764.35 62941446.58 递延税项 　 　 　 　 　 　 　 递延税款借项 42 　 　 　 　 　 　 资产总计 50 92132175.52 101515493.79 负债及所有者权益总计 90 92132175.52 101515493.79

发布日期：2003-11-24