本增资扩股说明书签署日期：2004年9月21日

本增资扩股说明书刊登日期：2004年9月24日

第一节 重要声明与提示

河南开祥电力实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2003年度股东大会审议通过了《关于河南开祥电力实业股份有限公司实施增资扩股的议案》。

本公司保证本增资扩股说明书不存在虚假陈述和其中财务会计报告真实、完整。

北方产权交易共同市场及其交易机构、其他政府部门对本次增资扩股所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股权的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司增资扩股实施后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读增资扩股说明书，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本增资扩股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股权经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过市场交易机构向本公司查询。

本增资扩股说明书刊登网站：公司网站（http://www.kxtz.com.cn）；河南省产权交易中心网站（http://www.hnprec.com）；河南瑞祥产权经纪服务有限公司网站（http://www.rxcq.com.cn）。

第二节 本次增资扩股概况

一、本次增资扩股批准程序

2004年4月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于公司实施增资扩股的议案：拟以2003年12月31日总股本150,400,187为基数，对公司在册股东按1：1的比例进行增资扩股，每股认购价格为1.00元。2004年5月26日，公司2003年度股东大会审议通过了上述议案。

二、本次增资扩股代理机构

河南瑞祥产权经纪服务有限公司（以下简称“瑞祥产权”）

法定代表人：李西生

地址：郑州市大学路56号开祥投资大厦706房间

联系电话：0371-7778027

传真：0371-7778111

联系人：胡长根  刘荣峰  王志洲

三、本次增资扩股基本情况

1、股票类型：人民币普通股

2、每股面值：人民币1元

3、增资扩股对象：股权登记日收盘后在河南省产权交易中心登记在册的公司全部股东。

4、增资扩股比例和数量：本次增资扩股以2003年12月31日总股本150,400,187为基数，按1：1的比例进行，增资扩股的股份总数为150,400,187股。

5、认购价格：每股人民币1元

6、股权登记日：2004年10月8日

7、除权基准日：2004年10月11日

8、缴款起止日：2004年10月11日至2004年10月22日，逾期未缴款者视为自动放弃认购权。

9、认购股权简称：开祥扩股

10、认购代码：008001

11、认购方法：在缴款期正常交易时间内，增资扩股对象可以通过瑞祥产权网上交易委托系统（网上交易软件下载网址：http://www.rxcq.com.cn）或电话交易委托系统（拨打0371-7778118）以认购价格1元/股认购“开祥扩股”（股权代码输入认购代码），认购股数限额为增资扩股对象截
止股权登记日持有的公司股份数。增资扩股对象可根据自己的意愿决定是否认购本次可获增资扩股股份的全部或部分，逾期未认购的视为自动放弃认购权。

12、弃购股份处理方法：本次增资扩股弃购股份由代理机构认购。

13、本次增资扩股有关安排

自本增资扩股说明书刊登日起至缴款截止日前，本公司将在公司网站、河南省产权交易中心网站和河南瑞祥产权经纪服务有限公司网站发布增资扩股提示性公告，并在河南省电力报发布增资扩股提示性公告一次，以及给原各股东单位传真增资扩股提示性公告至少一次。

在增资扩股缴款结束、验资完成并与河南省产权交易中心协商后，刊登股份变动公告，公告增资扩股股份挂牌交易时间，投资者请注意本公司发布的相关公告。

第三节 公司基本情况

一、公司基本资料

中文名称：河南开祥电力实业股份有限公司

英文名称：HENAN KAIXIANG ELECTRIC POWER INDUSTRY STOCK CO.,LTD

公司简称：开祥股份

股权代码：001001

股本总额：150,400,187股

法定代表人：丁世龙

成立日期：1997年6月4日

公司地址：河南省郑州市大学路56号

经营范围：电力开发投资、实业投资；房屋租赁，服装服饰，化妆品，体育用品，钟表眼镜，家居用品的批发、零售。

主营业务：电力、房地产、高科技产业等实业投资

所属行业：电力行业

电话：0371-7778026

传真：0371-7778111

互联网网址：http://www.kxtz.com.cn

电子邮箱：zhoujy@kxtz.com.cn

董事会秘书：周家银

股权挂牌交易地点：北方产权交易共同市场

股权挂牌交易时间：2004年8月26日

股权登记托管机构：河南省产权交易中心

挂牌交易保荐人：河南瑞祥产权经纪服务有限公司

二、公司历史沿革

1997年3月19日及4月2日，由河南省电力质量管理协会、河南省电力规划计划统计协会、河南省电力企业管理协会为名义股东分别代表河南省电力系统郑州电业局、河南送变电建设公司、河南电力安装公司等65家单位的37844名职工个人签定《河南开祥电力实业有限公司发起人协议书》和《河南开祥电力实业有限公司章程》；1997年6月4日，河南开祥电力实业有限公司获河南省工商行政管理局批准设立，公司注册资本为13330万元。

1998年3月17日，河南开祥电力实业有限公司股东代表大会决议通过把河南开祥电力实业有限公司改制为股份公司；1998年5月8日，河南开祥电力实业有限公司股东签定《河南开祥电力实业股份有限公司发起人协议书》和《河南开祥电力实业股份有限公司章程》，并向河南省经济体制改革委员会提出改制申请，河南省经济体制改革委员会以豫股批字[1998]32号文批准改制；1998年11月，相关工商登记注册变更手续办理完毕，河南开祥电力实业股份有限公司正式成立。改制后的河南开祥电力实业股份有限公司总股本为140540901股，每股面值1元，注册资本为140540901元。其中，河南省电力系统65家单位的37844名职工注入原河南开祥电力实业有限公司的股金126956000元（实收资本）形成的净资产130496901元，转为河南开祥电力实业股份有限公司的股本折合股份130496901股，占注册资本的92.85%；河南电力开发公司以货币资金出10044000元，折合10044000股，占注册资本的7.15%。

2000年3月2日，河南开祥电力实业股份有限公司第一届董事会第三次会议决议通过更改公司名称为“河南开祥电力实业投资股份有限公司”。通过对1998年度的利润送股分配后，2000年6月，公司总股本正式变更为150400187股。其中，河南电力开发公司持股10748587股，占总股本的7.15%；37844名自然人股东持股139651600股，占总股本的92.85%。

2003年10月10日，河南开祥电力实业投资股份有限公司2003年度第一次临时股东大会审议通过了关于将河南开祥电力实业投资股份有限公司全部股份在河南省产权交易中心进行托管、挂牌转让的议案。

2004年5月26日，河南开祥电力实业投资股份有限公司2003年度股东大会决议通过更改公司名称为“河南开祥电力实业股份有限公司”。

2004年8月26日，河南开祥电力实业股份有限公司股权正式在河南省产权交易中心挂牌交易。

三、公司股本情况

截止本增资扩股说明书签署日，本公司股本情况如下：

股东名称        持股数量（股）   持股比例（%）  股权性质  流通情况
河南祥源实业有限公司 26676900          17.74       法人股    可自由转让
河南电力开发公司     10748587           7.15       法人股    可自由转让
河南瑞祥产权经纪服务有限公司 14700      0.01       机构持股  可自由转让
公司高管人员（合计）  1738300           1.16       自然人股     锁定
其他自然人股东（合计） 111221700       73.95       自然人股 可自由转让

四、公司历年红利分配情况

1998年3月，河南开祥电力实业有限公司对1997年度每1000元分配现金红利125元（税前）；

1999年4月，河南开祥电力实业股份有限公司对1998年度每1000股送70.15股红股并派发现金红利125元（税前）；

2003年7月，河南开祥电力实业投资股份有限公司对2002年度以总股本150400187股为基数，每1000股派发现金红利200元（税前）；

2004年9月，河南开祥电力实业股份有限公司对2003年度以总股本150400187股为基数，每1000股派发现金红利80元（税前）。

五、公司组织结构

公司的组织结构图如下：

六、公司主要经营情况

公司自成立以来，以市场为导向，以电力等实业项目为基础，开展资本运营，进军高科技产业，不断拓宽融资渠道和投资领域，优化公司资产结构，走多元化、规模化发展之路，公司规模得到迅速壮大。截止2003年12月31日，公司资产总额124769万元，负债总额74401万元，股东权益50368万元，资产负债率为59.64%，开祥股权每股净值3.35元，2003年度公司实现净利润4212万元，每股收益0.28元。

目前公司投资涉及电力生产、房地产开发、金融证券、高科技产业等领域。截至2004年6月30日，公司主要投资项目包括：

1、洛阳豫港电力开发有限公司

该公司是于1996年7月设立的中港合资企业，公司注册资本35640万元，主要从事电力生产和销售，拥有两台125MW发电机组。河南开祥电力实业股份有限公司持有该公司24.4%的股权。

2、洛阳龙泉电力开发有限公司

该公司是由河南开祥电力实业股份有限公司、河南省伊川电力集团总公司和香港信原实业有限公司共同出资于1997年8月设立的中港合资经营企业，公司注册资本37952万元，主要从事电力生产和销售，拥有两台125MW发电机组。河南开祥电力实业股份有限公司持有该公司24.4%的股权。

3、郑州泰祥热电股份有限公司

该公司主营电力热力项目建设、开发、经营、生产和销售，注册资本26000万元，河南开祥电力实业股份有限公司拥有其60.47%的股份，为第一大股东。公司准备建设2台13.5万千瓦供热发电机组，为郑州市总体规划规范建设的热电厂之一，该项目已列入郑州市2003年重点建设项目。该工程预计年底开土动工，工期为两年。

4、焦作丹河发电有限公司

该公司系经中华人民共和国对外经贸合作部[1998]外经函字第493号文件批准设立的中港合资经营企业，公司注册资本12723万元，主要从事电力生产和销售，拥有两台100MW发电机组。2002年12月河南开祥电力实业股份有限公司受让该公司42%的股权，成为其第一大股东。

5、河南豫港龙泉铝业有限公司

该公司系由香港信原公司、河南天灵投资股份有限公司和河南开祥电力实业股份有限公司设立的中港合资经营企业，注册资本49440万元，主要从事合金铝、电解铝以及相关产品生产、销售以及技术服务。河南开祥电力实业股份有限公司持有该公司24.4%的股权。

6、河南立新电力建设监理有限公司

该公司是由河南省电力公司、河南开祥电力实业股份有限公司及一些自然人共同出资于1998年设立的，公司注册资本100万元，主要从事火力发电工程、送变电工程及其配套工程建设监理等业务。河南开祥电力实业股份有限公司持有该公司30%的股权。。

7、河南开祥天城置业股份有限公司

该公司注册资本6469.9万元，河南开祥电力实业股份有限公司拥有其50.2%的股权。该公司于2001年12月份正式通过ISO9000国际质量认证，2002年2月正式进入上市辅导期，2003年2月辅导结束，2003年7月由中国证监会郑州特派办对上市辅导工作验收完毕。被河南省人民政府确定为重点培育企业。

8、中国民生银行

该行是由中华全国工商业联合会出面组建，于1996年初以发起设立方式设立的一家全国性商业银行，注册资本362526万元。截止2003年12月31日，河南开祥电力实业股份有限公司持有其7871万股股份，占该行总股本的2.18%。                  

9、河南证券有限责任公司

该公司是在原河南省证券公司的基础上于1997年11月改制后设立的，注册资本1.1亿元，河南开祥电力实业股份有限公司出资500万元，占其注册资本的4.55%。现其证券类资产已划归中原证券拥有，实际上已变为了一家实业公司。

10、河南开祥科技发展股份有限公司

根据公司进军高科技产业，提高公司科技含量的经营思路，公司联合其他股东于2001年7月共同发起设立河南开祥科技发展股份有限公司，该公司主要从事信息技术开发、软件开发、网络技术开发、信息服务，提供电子商务解决方案、系统集成等业务。公司注册资本2000万元，河南开祥电力实业股份有限公司出资1100万元，占其注册资本的55%。经过两年多的成长，科技公司将致力发展成为一家集网络、信息、电子商务、软件和系统集成于一体的高科技公司。

11、北京科锐配电自动化股份有限公司

该公司注册资本为7470万元，主要从事配电自动化、供用电、节能、计算机硬件方面的新技术、新产品的开发、生产、销售和技术咨询，目前公司正在申报在国内主板市场上市。河南开祥电力实业股份有限公司现持有该公司522.9万股股份，占其总股本的7%。

七、公司竞争优势和劣势

本公司属于投资性公司，系以电力投资为基础，努力发展房地产行业和高科技产业，积极开拓资本市场运作。相比较，本公司具有下列竞争优势：

1、人才优势

公司一贯重视人力资源的开发、培训和使用，汇集了众多以高水平项目带头人为首的、学科交叉的高素质、高学历复合型人才。公司本部现有员工44人，其中具有大专学历的9人，本科学历的24人，硕士研究生5人；具有高级职称的11人，中级职称的14人。大专及以上学历的人员占全体员工的86.36%；中级及以上职称的人员占全体员工的56.81%。员工平均年龄为39岁。

2、管理优势

公司自成立之初，就坚持把各项管理规章制度的建立健全，以及遵章守纪作风的树立形成，作为首要的工作来抓。目前公司有关决策、财务、人事、经营、行政等方面的内部管理规章制度已达20个，全面规范着公司的经营行为，并且取得了较好的成效。严格的规章制度和依法经营的举措，为公司的健康发展奠定了坚实的基础。

投资为回报，投资求收益，这是每一个投资人的根本出发点，也是每一项投资行为的最终目的。公司的经营者始终把股东的利益视为生命，坚持把股东获取最大的收益作为各项工作的中心。

3、资本优势

公司目前总资产12多亿元，净资产5亿多，资本雄厚。多年来一直与多家金融机构保持着良好的合作关系。

4、行业优势

公司电力行业方面，优势固然非常显著；房地产行业方面，已步入高速成长阶段，资本充足；高科技产业方面，公司拥有资本优势，为研发和创新提供了强大后盾。

公司在竞争中也存在一些劣势，主要表现为：

本公司属于投资性公司，主要业务均为对外投资，公司自身并没有主营业务，公司利润基本来源于对外投资收益，公司的现金流取决于公司所投资的项目或子公司的分配情况，存在现金流不稳定的状况。

八、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

河南祥源实业有限公司（简称“祥源公司”）是本公司第一大股东，河南电力开发公司（简称“开发公司”）是本公司第二大股东。祥源公司是一家有限责任公司，主要业务为实业投资；开发公司是河南省电力公司的全资子公司，随着2002年国家电力体制改革政策的实施，现其主要业务为除电力工程项目外的实业投资与管理。两大股东与本公司不存在事实上的同业竞争。

（二）关联交易

1、关联方及关联关系

本公司的关联方主要有：

（1）公司股东：河南祥源实业有限公司、河南电力开发公司。

（2）公司控股子公司：河南开祥天城置业股份有限公司、河南开祥科技发展股份有限公司、焦作丹河发电有限公司、郑州泰祥热电股份有限公司。

（3）公司参股子公司：洛阳豫港电力开发有限公司、洛阳龙泉电力开发有限公司、河南豫港龙泉铝业有限公司、河南立新电力建设监理有限公司。

2、关联交易

本公司与关联方的关联交易主要情况如下：

（1）关联公司向本公司租用开祥投资大厦部分场地作为其办公场所情况

关联方 面积（平方米） 租赁期限 年总金额（元）
开发公司 1685.40 2003年全年 606,744
开祥天城 1400.10 2003年全年 504,035
（2）本公司为关联公司提供贷款担保情况
被担保人 担保金额（万元） 担保期限
开发公司     25900          一年
天城公司     21500          一年
龙泉铝业      5000          一年
龙泉电力     10000          一年
丹河电厂      5000          一年

九、董事、监事、高级管理人员

（一）公司董事、监事、高级管理人员简介

丁世龙先生，董事长，1963年生，本科学历，高级会计师，中共党员。

郑晓明先生，董事，1967年生，硕士研究生学历，高级工程师，中共党员。

陈连凯先生，董事，1964年生，本科学历，高级工程师，中共党员。

朱治华先生，董事，1946年生，本科学历，高级工程师，中共党员。

潘玉明先生，董事，1962年生，本科学历，教授级高级工程师，中共党员。

郝郑山先生，董事、总经理，1955年生，本科学历，高级工程师，中共党员。

李西生先生，董事、副总经理，1956年生，大专学历，会计师，中共党员。

魏澄宙女士，监事长，1971年生，本科学历，高级会计师。

陈文刚先生，监事，1952年生，大专学历，工程师，中共党员。

李兴中先生，监事，1957年生，大专学历，经济师，中共党员。

张  帆先生，副总经理，1966年生，本科学历，高级工程师，中共党员。

周家银先生，董事会秘书、总会计师，1961年生，硕士研究生学历，高级会计师，中共党员。

（二）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况

姓  名 持股数量（股） 持股比例（%）
    丁世龙    206600         0.14
    郝郑山    390900         0.26
    李西生     45100         0.03
    郑晓明     93500         0.06
    陈连凯    103300         0.07
    朱治华      3300         0.00
    潘玉明     39600         0.03
    魏澄宙    106600         0.07
    陈文刚    100000         0.07
    李兴中     63800         0.04
    张  帆    292800         0.19
    周家银    292800         0.19