没有胡季强就没有康恩贝。在一场大股东变更魔术之后，中途介入者都已获利出局，胡季强MBO大功告成，所有戏法的指向，只待康恩贝上市后收获果实

　　　　11月25日，以中医药生产为主业的浙江康恩贝(资讯行情论坛)制药股份有限公司(600572，康恩贝)的股权发生变更：康恩贝集团职工持股会将其持有的康恩贝第一大股东康恩贝集团有限公司(下称“康恩贝集团”)40%的股权，转让给浙江博康医药投资有限公司(下称“博康投资”)，后者也由康恩贝集团三位股东的老三，一举坐上老大。

　　康恩贝曾首开国内非上市公司购买上市公司国有股权先河，在它的实际控制人纷来攘往的12年中，这次变动最小，但对于康恩贝董事长胡季强来说，意义却是重大。

　　此后，康恩贝集团的股权结构变为胡季强持股43%，博康投资持股57%，而胡季强持有博康投资52.5%的股权，这样在职工持股会退场之后，胡季强直接和间接持有康恩贝集团72.93%的股权(43%＋57%×52.5%)，对康恩贝的实际控制已无人可以撼动。

　　此时，距康恩贝上市只有7个月时间。以康恩贝三季报公布的资产净值为3.69元/股计算，胡季强持有资产价值11122万元。若以当日的8.73元/股的市值计算，胡季强的身家已超过2.6亿元。

　　对于已成为公众公司的康恩贝来说，这次股权变更也许意味着12年不断易主的终结。自1992年股份制改造以来，康恩贝被当做逐利的筹码，如同一叶小舟在汹涌的资本大海中颠来倒去：先是在证券交易自动报价(STAQ)系统挂牌交易，后来买壳上市不成，离开资本市场后第一大股东不断易主，最终企业管理者胡季强通过逐步加强控制，使康恩贝终于可以有一个稳定的控制人，从而彻底摆脱了套利筹码的命运。

　　旧事：借壳失败

　　康恩贝的前身，是20世纪60年代末，由十几个养蜂人为求生计而成立的一家集体养蜂场。1992年，前身为浙江兰溪县云山制药厂的康恩贝制药改制为股份公司，这时，它只是一个不起眼的小乡镇企业：注册资本1952.3万元，总资产6290.9万元，净资产2874万元。

　　为了解决股改后的持股人问题，政府批准设立兰溪市康恩贝投资发展公司，为集体所有制企业。其以持有康恩贝制药公司按净资产折价入股的2549.33万元，占总股本的31.47%。1999年2月，公司更名为“兰溪康大投资发展公司”。

　　同为发起人的，还有浙江凤凰股份有限公司(600656，浙江凤凰，现更名为华源制药)和金华市信托投资公司，分别占股0.41%和6.28%，这也是后来与康恩贝发生了很多故事的两个角色。

　　股改一年之后，证券交易自动报价系统批准康恩贝法人股进入STAQ系统挂牌交易。此前，金华信托公司青春路证券交易营业部于1993年12月20日作为“金信基金”柜台交易场所撮合交易，在营业部挂牌交易的还有浙江康恩贝、浙江轮峰和浙江凯旋三家公司法人股。今次STAQ挂牌交易只是增强股票的流动性，但康恩贝的融资渠道并未因此打通。

　　于是，在政府撮合下，康恩贝走上买壳上市之路。1994年5月，兰溪市财政局将所持的浙江凤凰2934.615万股国家股中的2660万股(占浙江凤凰总股本的比例为51.01%，)以5373.2万元作价，转让给康恩贝，令后者成为浙江凤凰第一大股东。

　　这就是当年轰动一时的中国首例非上市公司购买上市公司国有股权，被称为“康凤重组”，但对于康恩贝来说，无异于小马拉火车。当时浙江凤凰总股本7768万股，而康恩贝总资产2.1亿元，股东权益13326万元，当年税后利润为2014万元，对于这样一家小公司来说，生生掏出5373.2万元并不容易。

　　买壳之后迅速重组，做高上市公司的业绩，使其恢复融资功能，这是惯用手法。康恩贝拿出了净资产近一半来买壳，显然更有融资冲动。然而，人算不如天算——

　　1993年的浙江凤凰正处于水深火热之中，当年仅实现201.3万元账面利润，列全国上市公司倒数第一。尽管在此后的3年中，康恩贝对浙江凤凰进行了3次重组，并让浙江凤凰1994年、1995年连续两年盈利，但1996年年初，证监会规定配股条件由原来的3年平均净资产收益率达10%，改为连续3年净资产收益率达10%，一下让康恩贝“直接融资梦”泡汤。

　　浙江凤凰无法获得新的资本以降低不良资产比例，康恩贝又无法替其找到新的业务增长点，康恩贝在浙江凤凰的路已是山穷水尽。与此同时，主业的分散导致康恩贝本身的效益滑坡，原本实力并不强大、资产规模与浙江凤凰相差无几的康恩贝也自身难保，在入主浙江凤凰3年之后，康恩贝股份悉数转让股权，全面退出。

　　筹码：短线客介入获利

　　借壳不成，康恩贝却已成为他人套利的工具。

　　1995年12月，浙江金华金信集团公司(下称金信集团)开始收集其股权，它先从康恩贝投资发展公司获得康恩贝31.47%股权，当年底，又先后从浙江凤凰、金华信托等发起人和其他社会法人收购了部分股权，每股成本大致在1.2至1.33元之间。最终持股66.33%而获得康恩贝的绝对控制权。

　　金信集团获利的图谋太过明显。在它掌控下，康恩贝1995年度股东大会批准实施每10股派送2股红股的利润分配方案。送股后，康恩贝股本总额增至9720万股，然而康恩贝这次增加股本未进行验资，而且送股时，由于公司可供股东分配利润不足以支付派送红股，公司以部分法定盈余公积金进行了本次分配。但本次分配前，公司法定盈余公积金未达到公司注册资本的25%，不符合有关法规的规定。

　　除了这次不合法的送股之外，金信集团在康恩贝并无大举动。1996年6月，“前度刘郎”金华信托再次出面，与康恩贝联合发起康恩贝集团(当时的名称为浙江金信康恩贝医药发展有限公司)，二者分别持股80%和20%。

　　1997年8月，金信集团以1.52元/股将其所持6447万股康恩贝股份全部转让与浙江康恩贝集团，原先的“儿子”一举成为康恩贝的控股股东。可能是为了解决交叉持股带来的关系不清，1998年1月，康恩贝将所持康恩贝集团20%股权转让给康恩贝职工持股会(见图2)。

　　金信集团进入康恩贝时，其收购成本主要在1.2至1.33元之间，期间勉强每10股配送2股，再以1.52元的高价脱手，掌控康恩贝20个月，大致估算，金信集团获利应在30%左右。

　　时至今日，康恩贝集团控股康恩贝的格局还未改变，说明这种股权控制格局是被利益各方接受的方案。但是，怪事发生在2000年3月，浙江天然科技股份有限公司(600797，天然科技，现名浙大网新)突然从康恩贝集团手中收购了4000万股康恩贝股份(占总股本的41.15%)，每股作价2.8元。

　　表面上看，康恩贝集团套现11200万元，并获得5120万元的股权投资收益，但突然将天然科技拉进康恩贝，只是为康恩贝管理层为MBO埋下一个伏笔。当时外界看到的只是，在卖出4000万股的同时，康恩贝集团又陆续从其他社会法人股收购了124.2万股康恩贝股份。最终，天然科技持股41.15%，康恩贝集团持股26.45%。

　　2001年4月，天然科技又主动将所持有的康恩贝3.086%的股份(计300万股)，以每股3.3元的价格转让给康恩贝集团。但在此时，康恩贝集团又已陆续从其他社会法人股东手中收购了1262.3873万股股份，从而以持股42.53%再度成为第一大股东。3.086%的股权看似不起眼，但实际上是天然科技将康恩贝的大股东之位原璧奉还。

　　4个月之后，天然科技再度减持，将800万股康恩贝股份(占总股本的8.22%)转让给浙江金科创业投资有限公司，每股作价4元。天然科技当时的理由是：本次退出是因为天然科技要重点发展IT产业。

　　但是，天然科技并不那么急着退出，直到康恩贝2004年4月12日上市后的第三天，已更名为浙大网新的天然科技才将余下的2900万股康恩贝股份(占上市后康恩贝总股本的21.14%)全部转让，每股作价4.05元。这样，在康恩贝的4年中，天然科技先付出了1.12亿元，一年后先后收回4190万元，4年后再收回11745万元，又一个短线客满载而归。

　　集中：胡季强MBO

　　2000年IPO实行核准制，公司只要符合上市的相关资格要求即可申请上市，康恩贝再次向资本市场冲刺。此时的康恩贝已非昔日可比，苹果熟了，采摘的人也变为康恩贝的核心人物胡季强。

　　此时的胡季强已在康恩贝打拼了18年，他从一个小小技术员做起，最后成为康恩贝集团董事长兼总裁。就如同张瑞敏之于海尔、鲁冠球之于万向一样，在康恩贝的成长历程中，1961年生人的胡季强举足轻重，用康恩贝员工的话来说就是：没有胡就没有康恩贝。正是有这样一个强势人物掌控经营权，几年来康恩贝所有权被倒来倒去，1999年至今，公司制药主营业务收入以及利润贡献却稳定在95%以上。

　　2000年1月，胡季强与马友三各出资2500万元，成立了博康投资(成立时名为“浙江华强企业投资有限公司”)。3个月后，马友三将50%的股权转让给胡季强及胡孙胜，胡季强持股95%，胡孙胜持股5%。

　　2000年3月突然进入康恩贝的天然科技，其作用至此方显。2000年2月，金华信托欲出售康恩贝集团下属的金华制药厂98%股权，博康投资先以5724万元将其买下，2000年4月，天然科技再从博康投资手中购得金华制药厂这笔股权，但价格已经涨到1.08亿元。仅仅两个月，博康投资就获利5076万元。

　　2000年5月，康恩贝和券商签订辅导协议，此时，胡季强却选择了退隐幕后，将其所持博康投资的股份全部转让给蔡晨阳。2001年11月，胡孙胜以货币方式出资5000万元，将博康投资的注册资本增至1亿元，增资后股权结构为：胡孙胜占52.5%，蔡晨阳占47.5%。5000万元的增资与5076万元的获利之间有何关系，胡季强、胡孙胜与蔡晨阳之间有何关系，均不得而知。

　　这次增资的目的在6个月之后方才显露。2000年12月4日，金华信托彻底退出康恩贝集团，将26.67%的股权以2480万元转让给康恩贝职工持股会，另53.33%的股权以4960万元转让给博康投资。如果博康投资不增资，必然会因其累计对外投资超过净资产的50%而导致不能完成收购。而4960万元的收购价款，与5076万元的获利同样相去不远。

　　收购完成后，康恩贝集团的股权结构为：博康投资占53.33%，康恩贝职工持股会占46.67%。但博康投资与职工持股会的收购，不过是为胡季强完成MBO搭建了一个跳板。2001年5月，胡季强出面从博康投资和职工持股会手中收购了康恩贝集团43%的股权，康恩贝职工持股会持有40%，博康投资只持有17%。

　　在胡季强完成MBO之后，2002年4月2日，一家“浙江华强实业发展有限公司”掏出1.3亿元，从浙大网新手中买下了金华制药厂。这家买主与博康投资的前身——“浙江华强企业投资有限公司”之间的关系一直未解，也让外界议论纷纷，但对于浙大网新来说，当初付给博康投资1.08亿元，现在从“浙江华强实业发展有限公司”收进1.3亿元，转手间获利2200万元。

　　但这些已是后话，在一场大股东变更魔术之后，中途介入者都已获利出局，胡季强MBO大功告成，所有戏法的指向，只待康恩贝上市后收获果实。至于那些短线客的获利意味着必然有人要付出成本，这笔账跟胡季强MBO的成本有何关系，可能也只有他本人才清楚。