第一节 重要声明与提示 河南通元置业股份有限公司（下列简称“本公司”或“公司”）董事会保证股权转让挂牌交易公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺挂牌交易公告书不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行和勤勉尽责的义务和责任。北方产权交易共同市场及交易机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 北方产权交易共同市场及其交易机构不承担任何由于政策和市场变化给本公司及公司股权投资者带来的风险。 本公司交易公告书刊登网址：http://www.hnprec.com 第二节 概 览 公司简称：河南通元 股权代码： 股本总额：51802200股 本次挂牌交易股本：3367.14万股 股权挂牌交易地点：北方产权交易共同市场 股权挂牌交易时间：2003年1月 日 股权托管机构：河南省产权交易中心 第三节 公司概况 一、 公司名称及基本情况： 英文名称：Henan Tongyuan Property Establishing Company, Ltd. 注册资本：51802200元 法定代表人：隋新洛 成立时间：1994年6月20日 公司住所：河南省洛阳市太原路南1号通元大厦12F 邮编：471000 经营范围：房地产开发、物业管理；电脑软件开发与经营；建筑机械租赁；农副产品（国家有专项专营规定的除外）；服装；咨询服务。 所属行业：房地产开发与经营业 电话：0379—4815756 传真：0379—4815756 电子信箱：HNTY2002@YAHOO.COM.CN 董事会（代）秘书：汪益民 二、 公司历史沿革： 河南通元置业股份有限公司的前身是洛阳高新技术开发区通元实业股份有限公司，系经洛阳市经济体制改革委员会以洛市体改批字（1994）68号文批准，由洛阳市证券公司、洛阳市新星兴物资公司、洛阳市标信咨询服务公司等三家法人发起，以定向募集方式于1994年6月20日组建成立。公司设立时股本为1000万股，其中法人股占35%，包括洛阳市证券公司占24.5%，洛阳市新星兴物资公司占10%，洛阳市标信咨询服务公司占0.5%;内部职工股65%。 1996年经洛阳市体改委以洛市体改批字（1996）31号文批复，增发新股1000万股，由股东按持股比例认购。1997年6月经公司股东决议，报经洛阳市体改委以洛市体改批字（1997）33号文批复，以1996年12月31日总股本2000万股为基数，用1994——1996年未分配利润每10股送1.75股，共送350万股；用资本公积转增股本，每10股送1.5股，共转增300万股；以2000万股为基数，再次向全体股东实施配股，每10股配售2.65股，共配售530万股。上述方案实施后，本公司股本增至3180股，其中法人股1113万股，个人股2067万股，股权比例不变。 1997年7月，根据公司股东会决议和股权转让协议，洛阳市证券公司将持有本公司的24.5%股权全部转让，其中转让给海南建华船务有限公司16%，转让给洛阳市天鑫装饰工程有限公司7.9%，转让给洛阳市银证物资贸易有限公司的0.6%。 2000年6月20日，经河南省人民政府豫股批字（2000）21号《关于河南通元（集团）股份有限公司增资扩股的批复》批准，以1999年末未分配利润每10股送5股，共送1590万股；按送股后股东所持股份每10股配僦售0.86股，共配售410.22股。至此，本公司总股本为5180.22万股。其中海南建华船务公司持股828.84万股，占总股本的16%；洛阳市新星兴物资公司持股518.02万股，占总股本的10%；洛阳市天鑫装饰工程有限公司持股409.24万股，占总股本的7.9%；洛阳市银证物资贸易有限公司持股31.80万股，占总股本的0.6%；洛阳市信标咨询服务公司持股25.90万股，占总股本的0.5%；王新乐等1028名自然人持股3367.14万股，占总股本的65%。 2001年5月18日召开的股东大会一致通过企业更名为河南通元置业股份有限公司。 2001年6月25日公司的股权结构发生变更，变更后总股本5180.22万股。其中海南建华船务公司持股725.23万股，占总股本的14%；上海华龙建设股份有限公司持股621.63万股，占总股本的12%；洛阳市南华集团有限公司持股466.22万股，占总股本的9%；隋新洛等1028名自然人持股3367.14万股，占总股本的65%。 三、公司组织机构 本公司权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，监事会中设有职工代表。 四、公司业务概况 1、公司业务概况：公司自成立以来，以房地产开发为主业，坚持“团结、廉洁、创新、创誉”的经营理念，先后开发建设了“通元新新家园”、“通元国际花园”高尚居住社区等16个项目，累计开发面积95万平方米，竣工房屋面积45.31万平方米，投资额44929万元。公司在发展中市场竞争能力不断提高，综合实力和经营业绩稳步攀升，已经取得了国家房地产开发企业一级资质，成为洛阳市房地产行业的大型骨干企业，连续四年跻身于河南省房地产开发企业50强、“河南省房地产开发优秀企业”，连续五年获得了“洛阳市房地产开发先进企业”称号，并被评为“洛阳市工程质量管理先进单位”、建行信用等级AAA级、工行信用等级AA级。 2、公司竞争优势与经营风险 本公司具有以下优势： （1） 行业优势：公司从事的房地产行业近几年出现了新一轮的景气繁荣。国家经贸委的统计数据显示，预计2003年全年房地产投资平均增长幅度将达到30％，明显高于同期全国固定资产投资增长率。一方面由于城市化及城镇居民生活水平改善等内在需求的推动，每年有1300万至2000万的农民进入城市，给房地产业带来巨大的拉动;另一方面住房制度将“变实物分配为货币分配；大力发展经济型住房；全面开放二手房市场；大力发展住房金融”等项改革都强劲推动新年楼市。房地产业的持续发展对处于调整期的宏观经济增长起了重要的支持作用，是经济结构大调整的主要内容之一。党的“十六大”提出建设全面小康社会的目标，其中住房全面实现小康是必不可少的，因此专家预测我国房地产行业长期看好，持续20年～30年10%以上高增长将是肯定的。 公司所在的洛阳市政府也陆续出台了相应的政策，把繁荣洛阳市房地产市场作为一项重点工作来抓，将房地产业的发展作为拉动经济增长的主要动力。同时，西部大开发战略的实施，也为洛阳的房地产产业带来了历史性的机遇。可以预见，在整个宏观背景大发展的条件下，洛阳的房地产业也将步入快速增长的轨道，呈现欣欣向荣的发展态势。 （2） 体制优势：公司自成立起，就建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员层次分明、结构合理的公司法人治理结构，形成了科学、高效的决策、执行机制和体系，从而提高了公司的运作效率，促进了公司的发展。 公司是河南省最早进入上市辅导期的房地产企业，目前按照中国证监会的有关规定，即将完成“上市”辅导期。经过辅导，企业不断进行改革、规范，逐步建立了完善的法人治理结构，形成了科学的决策机制、管理体制。 公司下设办公室、证券部、人力资源部、营销部（含客户服务中心）、计划财务部、预算部、工程管理部等部门，为提供了适应房地产市场发展需要、适合公司发展需要的组织保障。 公司还在洛阳房地产企业中率先成立了客户服务中心，开通了800免费服务热线，推出了“全员、全程、全效”的服务理念，表现了领先的服务理念和服务体制优势。 （3） 品牌优势：公司成立以来，就高度重视树立公司形象，精心打造通元品牌。几年来，公司大力开发建设经济适用房，积极帮助政府解决中低收入家庭的住房困难，为缓解洛阳市居民住房紧张状况发挥了积极的作用。南盟一期项目一次就为一拖集团解决了1190户职工的住房问题，在洛阳市引起了较大的反响，南盟小区一、二期共解决一拖住房困难户1966户；“锦绣园小区”的1228户住户全部为洛阳轴承集团有限公司的职工，极大地缓解了该公司职工住房难的问题。 在支持市政府城市基础设施建设方面，公司也表现出了高度的社会责任感，为洛阳“两创”工作做出了应有的贡献。2000年积极支持市政府国有土地使用权出让方式的改革，首家受让了西出入口43余亩土地的开发使用权，开发建设了“通元新新家园”；2000年出资400万元打通位于市中心地带的纱厂南路；2001年出资2500万元盘活搁置多年的烂尾工程“鸿基大厦”，这些都为洛阳改善市容、市貌，树立古城新世纪的新形象，促进洛阳经济发展，树立政府“德政”形象发挥了积极作用。 公司开发建设的“通元国际花园”,位于洛阳市中心区域，以典雅的欧式建筑风格，浪漫的红色外观色彩，怡人的小区环境，成为洛阳市标志性建筑和高尚居住区的代表。 这些都表明了公司有着良好的社会公众形象和品牌形象。 （4） 土地储备优势：公司的土地储备主要在洛阳高新技术产业开发区三期项目。洛阳高新技术开发区是国家级的高新技术开发区，其三期项目开发总面积3100亩，公司作为唯一一家与开发区管委会签订合作开发意向的房地产公司，将对开发区三期项目中的300余亩土地进行开发，建设功能完善、规划超前、环境优美的花园式住宅新城，以促进洛阳市高新技术产业的发展。 （5） 质量优势：对房地产企业来说，质量就是企业的生命。公司十分重视工程质量管理，建立了完善的质量保障体系.2001年在河南省房地产行业中首家通过了ISO9001（2000版）国际质量体系认证，开发项目的工程质量合格率为100%，优良率达 47%。 （6） 人才优势：公司现有人员37人，平均年龄31岁。其中具有大专以上学历的占64%，研究生学历3人，MBA1人，具有中、高级专业技术职称的占45%。在多年的房地产开发经营中，公司锻炼和培养了一支具备丰富房地产开发经营经验的员工队伍， 公司还建立了完善的管理制度和激励机制，注重员工的培训和企业文化建设，有较强的凝聚力。 公司经营存在的主要风险： (1)土地风险 土地是公司进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源，土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格，因此，土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。 　　为进一步规范市场，在土地政策方面，政府逐步以拍卖、招投标等公开市场的方式出让土地。公司认为，政府在土地政策方面的变化将促进行业的规范操作，加强市场透明度。土地政策的变化也将给公司未来的发展和扩张带来相当的资金压力。 （2）行业内竞争风险 九十年代中期，洛阳市房地产行业利润率较高许多房地产公司相继成立，投资了大量的房地产开发项目，且项目同质化程度越来越高。由于市场容量有限，房地产市场竞争十分剧烈。 （3）项目开发风险 房地产项目不仅资金投入量大，而且建设周期长。由于土地成本一般是在商品房开发早期投入的，若开发周期延长将直接导致土地投资利息的增加的风险。 （4）销售风险 住宅小区开发项目从开发到销售完成经历的时间一般为2-5年。在这段时间内，如果房地产项目可行性所依赖的假设条件发生不利变化，将会给公司的房屋销售带来影响，从而影响公司的资金周转和销售收入，导致销售收入的不确定性风险。 （5）加入WTO的影响 我国加入WTO后国外的房地产行业投资商和中介机构将会趁机以多种方式和渠道介入中国的房地产开发行业。由于国外的房地产开发巨商在开发理念、资金规模、金融手段等方面都具有优势，将对公司的房地产开发主业造成更加激烈的竞争压力。另一方面，我国加入WTO后，将会由于外资企业的进入和经济总量的增加导致房地产的需求增加，从而增加土地需求，导致土地价格的上升，开发成本进一步提高。 五、公司可持续发展能力及发展前景评价 公司主营业务为房地产开发。根据世界银行对世界各国人均GDP产值增长与房地产行业发展的相关性研究报告，在人均GDP达到800美元时，房地产行业进入高速发展阶段。根据这一结论，未来多年内将是我国房地产行业发展的黄金时期。其理由主要包括： 1、政策扶持房地产行业的快速发展 房地产行业具有产业关联度广、周期性强的特点，对国民经济的拉动作用十分大。为了扶持房地产行业的发展，将其培养成我国的支柱产业，1998年国务院下发了《关于深化城镇住房制度改革,加快住房建设的通知》（23号文件），明确规定从1998年下半年起停止住房实物分配，逐步实行住房分配货币化，城镇住房制度改革的进程不断加快。随后，国家在住房金融支持、住房二级市场建设、税费减免等方面出台了一系列积极扶持产业发展的政策，扶持房地产行业的发展。出台的政策主要有：取消实物分房，实行新的住房供应制度，实行住房商品化、货币化；建立和完善住房二级市场体系，从99年8月1日起，对个人购买的商品住宅，按各种不同的情况分别减免营业税、契税和土地增值税；延长个人住房贷款期限至30年，年贷款利率由6.33％下降到5.58％；购买和销售98年以前建成的空置住宅，实行税收优惠；允许房地产企业上市融资。 近年来国家对房地产行业出台的扶持政策之多、力度之大以及深度方面，前所未有，因此，有人将99年称为房地产的“政策年”。政策扶持的结果，大大促进了房地产行业的发展，在一些经济发达的地区如上海的浦东地区，房地产行业已经成为当地的支柱产业。 2、宏观经济支持有力 据世界银行统计显示,人均GDP达到600--800美元之间时,住宅产业将进入高速增长阶段。2000年我国人均GDP的水平为830美元,住宅开发占房地产开发总量的90％以上。因此,未来几年,随着GDP的进一步增长,以住宅为主的房地产业将进入一个快速发展阶段。 2001年,我国房地产在GDP的比重已达5.5％左右,经济较发达的上海市已达到10％,与金融、商业一起成为三大支柱产业。随着我国市场经济的不断成熟,房地产业在国民经济中的地位越来越重要。 3、需求强劲,拓展市场空间 2000年我国人均住宅建筑面积已达20.4平方米,按"十五"计划要求,2005年我国人均住宅建筑面积要达到22平方米,2010年时达到25平方米,市场需求空间极大,有专家认为,那时人均GDP将逾1500美元,住宅建设投资占GDP的比重将达到顶峰。加上未来10—20年,我国城市化进程将进一步加快,从目前的31％增加到50％,人口还将增加2亿多,极大的需求拓展了房地产业的景气周期,为行业长期繁荣创造了必要的市场条件,行业总体收入水平将进一步改善。 可以预见,在WTO的制度框架下,在中国宏观经济持续向好和住房需求不断增长的前提下,我国房地产业将进入了一个中长期繁荣的历史时期,未来20—30年是房地产业稳定发展的黄金时期。 2002年，洛阳市政府将出台相应的政策，把繁荣洛阳市房地产市场作为一项重点工作来抓，将房地产业的发展作为拉动经济增长的主要动力。同时，西部大开发战略的实施，也为洛阳的房地产产业带来了历史性的机遇。可以预见，在整个宏观背景大发展的条件下，洛阳的房地产业也将步入快速增长的轨道，呈现欣欣向荣的发展态势。 4、公司多年来一直积极探索进入资本市场谋求更大发展，目前“上市”辅导工作已基本结束。通过“上市”辅导，公司已基本形成了业务独立、资产完整、人员独立、机构独立和财务独立的规范化运行机制，建立、健全了规范化的法人治理结构，初步具备了向社会公开发行股票的条件。 从上述几个方面分析可以预知：我国房地产市场的高速发展将至少保持20—30年时间，房地产业将步入一个中长期快速发展的黄金时期。洛阳市房地产业在政策扶植和西部大开发的推动下，也将呈现欣欣向荣的发展态势。公司将抓住机遇，积极参与行业竞争，并保持在竞争中的优势地位，充分分享行业快速发展带来的巨额利润。 第四节 股本结构 一、 本次公司挂牌交易前股权结构及各类股东的持股情况 1、本次挂牌交易前公司股权结构 股权性质 数量（万股） 占总股本的比例（%） 国有股 0 0 国有法人股 0 0 社会法人股 1813.077 35 自然人股： 3367.143 65 总股本： 5180.22 100 2、本公司前十名股东名称、持股数及持股比例 名 称 持股数（股） 占总股本的比例（%） 海南建华船务公司 7252300 14% 上海华龙建设股份有限公司 6216200 12% 洛阳市南华集团有限公司 4669200 9% 李 翔 158600 0.31% 张会川 153690 0.30% 姚丰聚 142740 0.28% 张万川 141538 0.27% 王跃军 133750 0.26% 李书福 133750 0.26% 王磊 130052 0.25% 第五节 董事、监事、高级管理人员 一、公司董事、监事及高管人员简介： 董事长 隋新洛先生，中国国籍，现年47岁，汉族，中共党员，经济师，硕士研究生，毕业于河南大学经济管理专业。现任洛阳市证券公司董事长，海南建华船务有限公司董事长。 副董事长兼总经理 王新乐先生，中国国籍，现年40岁，汉族，中共党员，经济师，MBA工商管理硕士学位，毕业于澳门国际公开大学。 监事会召集人 徐振通先生，中国国籍，现年47岁，汉族，大学学历，毕业于河南大学经济管理专业。现任洛阳市证券公司总经理助理。 财务总监 王景意女士，中国国籍，现年30岁，助理经济师，硕士研究生，毕业于河南大学国民经济专业。 总工程师 员时春先生，中国国籍，现年62岁，国家二级注册建筑师，大专学历，毕业于太原建筑专科学校建筑专业毕业。 二、董事、监事、高级管理人员的持股情况 序号 姓名 持股数量（股） 所占比例（%） 1 隋新洛 40000 0.077% 2 王新乐 40000 0.077% 3 陈 龙 0 0 4 邓丙义 0 0 5 陈如志 10000 0.019% 6 耿建华 20000 0.039% 7 孙少伟 11720 0.02% 8 徐振通 47580 0.091% 9 薛家谱 78000 0.15% 10 李宏程 13440 0.026% 11 王景意 47580 0.091% 12 员时春 17580 0.034% 13 汪益民 10000 0.019% 第六节 同业竞争与关联交易 公司不存在同业竞争和关联交易情况。 如今后发生同业竞争和关联交易，公司将按照有关规定，及时、完整、准确予以披露。 第七节 财务会计资料 一、公司已聘请深圳大华天诚会计师事务所对本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日的资产负债表及损益表、利润分配表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。 二、简要会计报表（附后） 三、资产评估结果：公司已聘请了河南光大财务咨询有限责任公司于2002年1月对公司进行了资产评估。根据豫光评5报字[2002]第5号，以2002年11月30日为评估基准日，评估结果为净资产9960.05万元。 四、主要财务指标项目 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动比率 1.66 1.71 1.82 速动比率 0.23 0.33 0.80 应收帐款周转率(次) 1.48 1.11 3.36 存货周转率(次) 0.28 0.37 1.32 资产负债率(%) 71% 69% 68% 每股净资产 1.41 1.52 1.33 净资产收益率（%） 0.06 0.16 0.18 每股收益（元） 0.06 0.09 0.16 净利润 321万元 469万元 936万元 每股收益均根据当期末总股本摊薄计算。 投资者欲了解详细内容，请查阅河南省产权交易中心网站（http://www.hnprec.com）或公司披露的其他媒体。 第八节 董事会关于股权挂牌交易承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规和北方产权交易共同市场有关规定，并自股权挂牌交易之日起作到： 一、 承诺真实、准确、完整、公允、及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受北方产权交易共同市场和广大投资者的监督； 二、 承诺本公司在知悉可能对股权价格产生误导性影响的任何公众传播媒体中出现消息后，将及时予以公开澄清； 三、 本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接和间接从事公司股权的买卖活动； 本公司自公告发布之日起，未发生对公司股权交易有重大影响的重大事项。 河南通元置业股份有限公司 二00三年二月十八日 附表：简要会计报表 资产负债表 单位：人民币元 项 目 02.12.31 01.12.31 00.12.31 货币资金 1023045.41 7977708.65 18735243.16 短期投资 320000.00 — — 应收帐款 36956721.99 40005816.31 69016590.99 应收帐款净额 34802493.68 40005816.31 69016590.99 预付帐款 38755220.74 28067362.93 22811192.91 其他应收款 28924201.69 9023083.50 5763688.84 待摊费用 26269175.28 42964.11 29594.48 存货 138815832.68 160580939.26 82665325.77 流动资产合计 239985767.79 245697874.76 199021636.15 长期投资 8000000.00 11531479.27 10969479.27 固定资产原值 9643413.32 6301752.86 4856916.86 减：累计折旧 1337063.82 1347642.99 919396.46 固定资产净值 8306349.50 4954109.87 3937520.40 固定资产合计 8306349.50 4954109.87 3937520.40 递延资产 — — — 无形资产 及递延资产合计 — — — 资产总计 256292117.29 262183463.90 213928635.82 短期借款 9938406.00 56000000.00 58000000.00 应付票据 2000000.00 4100000.00 应付帐款 10087804.36 13389834.94 9343477.22 预收帐款 48160.00 — 163007.76 应付福利费 —332257.45 —296644.18 —292934.18 未交税金 3804590.71 1111784.40 6515203.03 其他未交款 81955.82 2805.45 42783.91 其他应付款 78340930.95 19466051.36 10565074.75 一年内到期长期负债 40380000.00 50000000.00 22006000.00 预提费用 — — 4973010.58 流动负债合计 144349590.39 143773831.97 109309623.07 长期借款 38670918.65 39681991.95 35624213.00 长期负债合计 38670918.65 39681991.95 35624213.00 负债合计 183020509.04 183455823.92 144933836.07 少数股东权益 — — — 股本 51802200 51802200 51802200 资本公积 7651187.00 7651187.00 2617400.00 盈余公积 5973936.39 6956022.08 6110192.50 未分配利润 7844284.86 12318230.90 8465007.25 股东权益合计 73271608.25 78727639.98 68994799.75 负债股东权益总计 256292117.29 262183463.90 213928635.82 利润及利润分配表 单位：人民币元 项 目 02.12.31 01.12.31 00.12.31 主营业务收入 58853243.26 60360877.08 125048007.32 减：营业成本 40608493.52 45355083.84 104624990.04 销售费用 1248904.28 1556606.94 794717.18 管理费用 4830345.83 1860848.75 5765349.53 财务费用 1634039.24 1174551.55 1765330.18 营业税金及附加 3237318.42 4652345.66 1027909.24 主营业务利润 7294141.97 5761440.34 11069711.15 加：其他业务利润 —2302228.12 — — 营业利润 4991913.85 5761440.34 11069711.15 加：投资收益 — — —9254.02 营业外收入 38117.98 64589.05 42470.00 减：营业外支出 78463.54 55506.41 83200.00 利润总额 4951568.29 7236735.98 11019727.13 减：所得税 1733412.34 2537682.75 1652958.92 减：少数股东权益 — — — 净利润 3218155.95 4699053.23 9366768.21 加：年初未分配利润 5205396.98 8465007.25 16684257.32 可分配利润 8423552.93 13164060.48 26051025.53 减：提取法定公积金 321815.59 469905.32 936676.82 提取法定公益金 257452.48 375924.26 749341.46 可供股东分配的利润 7844284.86 12318230.90 8465007.25 减：已分配普通股股利 — — — 未分配利润 7844284.86 12318230.90 8465007.25

发布日期：2003-11-24