第一节 重要声明与提示 开封特耐集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会保证股权挂牌交易公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股权挂牌交易公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 本公司提醒投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过市场交易机构向本公司查询。 根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 北方产权交易共同市场及其交易机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 北方产权交易共同市场及其交易机构不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。 本挂牌交易公告书刊登网址：http://www.kftn.com 第二节 概 览 一、公司名称：开封特耐集团股份有限公司 二、股权简称：开封特耐 三、股权代码： 001004 四、总股本： 1600万股 五、本次股权挂牌交易股本额：1530万股 六、挂牌交易地点：北方产权交易共同市场 七、股权挂牌交易时间 ：二00三年二月十八日 八、股权登记托管机构：河南省产权交易中心 第三节 企 业 概 况 一、公司名称及基本情况： 1、法定名称：开封特耐集团股份有限公司 KAIFENG SPECIAL REFRACTORY MATERIAL GROUP JOINT-STOCK CO。，LTD 2、注册资本 ：人民币1600万元 3、法定代表人：樊 法 东 4、成立日期 ：1997年1月15日 5、住 所 ：开封市金明大道南段路东 6、邮 编 ：475003 7、经营范围：氧化铝陶瓷、耐火材料及制品、照明器材、农机配件的生产、销售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务及其生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定经营及禁止进出口的商品与技术除外）；进料加工、“三来一补”、技术服务、咨询服务。（以上范围凡涉及国家有专项规定的凭有关证书经营）。 主营业务：优质特种耐火原料、系列高性能耐火浇注料、耐火制品。 8、所属行业：耐火材料、建材行业。 9、工商注册登记号：4100001003034 10、公司的其它情况： 证券部经理：丁 秀 针 董事会秘书：澹 台 生 证券部电话：0378-3923556、3920436 传 真：0378-3921033 电子邮箱：Email:kts1@public.kfptt.ha.cn.. 网 址：URL: www.kftn.com 本公司董事会已委任丁秀针、澹台生为公司授权代表，专司本公司股权管理事务，投资者如对本公告书有任何疑问，可咨询本公司授权代表。 二、公司的历史沿革 本公司前身是开封市特种耐火材料公司，1994年，依据汴体改字[1994]81号文件公司改造为股份制企业，1996年经河南省体改委豫股批字[1996]67号文件批复，被确认为规范的股份有限公司。 三、公司的主要经营情况 1、公司业务概况 开封特耐集团股份有限公司属中二型省级高新技术工业企业，ISO900（2000版）国际质量保证体系认证企业，曾荣获河南省重合同守信用企业、河南省火炬计划先进单位、河南省民营科技企业先进单位、开封市星火技术示范企业等称号，公司先后承担了十余项国家“六五”、“七五”、“八五”和“九五”科技攻关项目。企业的“优质a—Al2O3微粉”、“RH插入管外衬浇注料”等7项拳头产品已填补了国内空白，技术水平有的处于国内领先地位，有的达到了国外同类产品的先进水平。 2、公司竞争优势分析 （1）本公司的产品在国内已有较高的声誉，拥有了广泛的用户，且拥有自营进出口权；本公司正朝着国内优质特种耐火材料生产基地的方向发展。 （2）本公司聘请了多名高级技术专家为顾问，产品技术水平起点高、技术含量高，能够满足市场对产品质量及品种不断更新换代的需要。 （3）本公司的特种耐火材料品种齐全，生产成本在同行业中具有优势。 （4）本公司有一个思想素质好、业务能力强、管理水平高的领导班子。 四、公司发展前景分析 1、发展前景 河南省是我国耐火材料资源大省和生产大省，耐火材料企业有500余家，但大部分停留在原材料开采和粗加工水平，中低档产品居多。开封特耐进入资本市场后，凭借资金融通和先进的经营机制，可以以优质高档耐火材料为龙头，发挥产品技术优势，促进河南省耐火材料工业增长方式的改变，吸引同行企业的加盟和重组，转向以依靠科技进步、提高产品质量为内涵的专业化发展道路，加速河南省耐火材料工业产业化发展，提高耐火材料行业对地方经济的贡献率。 2、发展规划 （1）2003年度，投资建设高温隧道窑优质微粉深加工生产线、增添完善质量检测设备，投资建设倾倒炉冶炼生产线，年末产值达到10000万元，利税800万元，出口创汇1000万美元。 （2）2004年度，完善冶炼车间、不定形车间技术装备，年末达到产值1.5万元，利税1000万元，出口创汇1500万美元。 （3）2005年度，投资建设并完善陶瓷产品技术装备，使微粉、水泥、刚玉、尖晶石等骨干产品实现配套生产，公司易地技术改造项目全面达产，建成优质特种耐火材料产业化生产加工基地，年末达到优质特种耐火材料和高性能耐火浇注料年产量五万吨的生产规模，年末产值达到30000-50000万元，利税达到2000万元-3000万元，出口创汇2000万美元。 五、公司面临的风险及对策分析 （一）风险因素： 投资者在评价本公司股权价值时，应特别认真考虑下述各项风险因素。 1、政策风险 本公司的主要产品分别是国家的“六五”、“七五”、“八五”、“九五”科技攻关项目，属高新技术产品，“七五”、“八五”均为国家重点扶持企业。但是近年来，国家对这些项目在税收、信贷等方面的优惠幅度有逐步减弱趋势。 2、经营风险 （1）原材料风险 本公司的主要原材料工业Al2O3粉、石灰石粉、能源、运输价格受市场变化影响较大，若这些原材料的价格上涨必然加大公司产品的生产成本。 （2）外汇风险 本公司有自营进出口权，并且有长期产品出口协议，因此，外汇市场的波动，必然影响本公司的生产经营业绩。 3、行业风险 本公司所属行业依赖于冶金工业、机械工业、石化工业、电力工业，这些行业经营状况的变化会给本公司经营带来一定风险。 4、市场竞争风险 （1）市场发育程度的风险 我国目前特种耐火材料仅占耐火材料总产量的30%，而国外占到90%以上。因此，国内市场发展前景广阔，但新产品的试用及推广都需要一个过程。 （2）国外产品的竞争风险 目前，国外耐火材料产品质量、性能和技术含量有明显的优势。因此，国外产品在我国市场有一定的竞争力。 （3）新产品开发风险 任何一种新产品的开发和研制，都要耗费大量的人力、物力、财力，既具有高收益、又具有高风险性。 （二）公司对策 1、政策风险对策 本公司在充分利用现有国家对高新技术企业的优惠政策的同时，又承担 了“九五”期间的科技攻关项目、国家重大产业化推进项目、河南省工业结构调整重点项目，大力发展国家重点扶持的高新技术产业项目，保持企业的优势。 2、经营风险对策 （1）对原材料的依赖风险对策 本公司将在原料产地办联营生产厂，提高主营产品的质量，减少对原材料供应商的依赖，降低生产成本。 （2）外汇风险对策 本公司将利用自营进出口权，购进国外价格低廉的原材料，发挥技术优势，生产出口产品。利用国家鼓励出口的优惠政策，扩大进料加工业务，增加效益，降低外汇风险。 3、行业风险对策 本公司为实现产品的产销畅通，严把质量关，并和多家国家大型骨干企业签订了长期产销协议，保证了生产的稳定性，同时采取以下对策： （1）生产产品做到“人无我有、人有我优”，积极开发新产品； （2）积极参与收购与兼并，进行资产重组，收购或兼并省内外的有一定基础的中小型相关企业2-3家； （3）跨行业的多种经营。 4、市场风险对策 （1）市场容量及市场发育风险的对策 面对我国特种耐火材料市场前景广阔的有利局面，本公司决定扩大生产规模，实现滚动发展，扩大市场的占有份额，使本公司真正成为我国优质特种耐火材料生产加工基地。 （2）国外产品竞争风险的对策 积极引进吸收世界先进技术成果，创新提高，在产品质量、价格等方面不断创出新的优势。 （3）成立市场开发和新产品研究中心，增加资金投入，增强研发力量和开拓创新的能力。 总之，优质特种的产品、国内国际广阔的市场前景、本公司良好的社会形象、强大的科技力量和科学的经营管理，将给股东带来良好的回报。 第四节 股 本 结 构 一、本次公司挂牌交易前股权结构及各类股东的持股情况： 1、挂牌交易前公司股权结构： 1994年底企业改制后，公司总股本为1600万元，其中南关区计经委持有70万元，职工个人持有41万元，开封市特种耐火材料公司持有法人股1489万元。 1996年12月，南关区计经委将所持的70万元股份转让开封市化工机械厂。 1997年1月，经股东大会批准，公司将原法人股东“开封市特种耐火材料公司”变更为“开封特耐集团股份有限公司工会”，并将其持有1489万股中的726.6939万股转让给贾国娟等513名公司职工。 1999年6月，经河南省体改委批准，开封特耐集团股份有限公司工会持有的762.3061万股股份转让给开封东发照明洁具有限公司持有。 2000年1月18日，经公司职代会批准，开封东发照明洁具有限公司持有的762.3061万股股份转让给了公司内部职工。 变更后的股本结构为： 股 权 性 质 数 量 占总股本的比例 总 股 本 1600万股 100 % 法 人 股 70万股 4.375 % 自 然 人 股 1530万股 95.625 % 1995年度股息分配比率为12%，红利分配比率为10.76%。 1996年度股息分配比率为12%，红利分配比率为10.11%。 1997年度分配方案为每10股派发含税现金红利1.00元。 1998年度分配方案为每10股派发含税现金红利0.60元。 1999年度分配方案为每10股派发含税现金红利1.00元。 2000年度利润未进行分配。 2001年度分配方案为每10股派发含税现金红利0.80元。 2、公司前十名股东持股情况： 名 称 股权性质 持股比例% 持 股 数 开封市化工机械厂 法 人 股 4.38 700，000 胡秀枝 自 然 人 6.15 983782 谭小萍 自 然 人 2.45 391667 崔二香 自 然 人 1.64 262514 张惠敏 自 然 人 1.53 244320 张素兰 自 然 人 1.44 230284 程兴川 自 然 人 1.40 224485 王素青 自 然 人 1.31 209934 王铁高 自 然 人 1.04 166353 苏秀阁 自 然 人 0.98 156659 二、股权交易情况说明 1、根据豫股批字[1997]第25号文件，开封特耐集团股份有限公司工会将其持有的1489万股中的726.6939万股转让给513名公司内部职工。 2、挂牌转让决议：1997年7月19日，开封特耐集团股份有限公司召开股东大会，会议通过了《关于同意本公司自然人股股权证在河南权证交易所挂牌交易的决议》。 3、根据豫股批字[1999]08号文件，开封特耐集团股份有限公司工会持有的762.3061万股股份转让给开封东发照明洁具有限公司持有。 4、2000年1月18日，经公司职代会批准，开封东发照明洁具有限公司将其持有的762.3061万股股份转让给公司内部职工。 5、2003年2月10日，开封特耐集团股份有限公司召开董事会，会议通过了《关于同意本公司股权在北方产权交易共同市场挂牌交易的决议》。 第五节 董事、监事及高级管理人员简历及持股情况 一、高级管理人员简介 董事长兼总经理 樊法东：男，1940年11月28日出生，中共党员，高级经济师。 董事、 副总经理 张长喜：男，1967年3月13日出生，中共党员，经济师。 董事、副总经理 孙鸿兴：男，1956年3月31日出生，工程师。 董事、副总经理 周占元：男，1942年12月10日出生。 董事、部门经理 王信何：男，1956年1月5日出生，中共党员，大学学历，经济师。 董事、部门经理 周保福：男，1965年8月21日出生，中共党员，大学学历，经济师。 监事会主席、副书记 丁秀针：女，1963年10月24日出生，中共党员，大学学历，经济师。 监事、部门经理 刘四平：男，1965年11月4日出生，中共党员，大学学历，经济师。 监事 张维 ： 男，1956年4月28日出生，大学学历，经济师。 二、高级管理人员持股情况 序 号 姓 名 持 股 数 持股比例 1 樊 法 东 127781 0.80% 2 张 长 喜 10000 0.06% 3 孙 鸿 兴 58534 0.37% 4 周 占 元 26299 0.16% 5 王 信 何 30721 0.19% 6 周 保 福 10000 0.06% 7 丁 秀 针 10000 0.06% 8 刘 四 平 10000 0.06% 9 张 维 10000 0.06% 说明：本次挂牌交易时，董事、监事与高级管理人员所持股权在任职期间不能转让，离任后满6个月方可转让。 第六节 关 联 交 易 本公司有2家分公司，一个是东明耐火材料分公司、另一个是周口耐火材料分公司；2家控股子公司，一个是中美合资开封凯特耐火材料有限公司，成立于1994年，注册资金290万元，本公司投资200万元；另一个是开封特耐洁具有限公司，注册资金50万元，本公司投资43万元；以上两个子公司均是单独核算、自主经营、自负盈亏；1家八达（迪拜）国际贸易公司。 凯特公司、周口分公司主要产品为电熔白刚玉，该产品主要出口及本公司自用，作为生产用原材料；东明分公司主要生产烧结莫来石，该产品主要出口及本公司自用，作为生产用原材料。因此，以上公司与本公司不存在同业竞争。 第七节 财务会计资料 一、主要财务指标 项 目 2002年 2001年 2000年 12月31日 12月31日 12月31日 资产负债率（％） 58.21 57.67 47.12 流动比率 2.09 2.36 1.30 速动比率 1.26 1.24 0.67 应收帐款周转（次/年） 3.58 3.60 4.71 净资报酬率（％） 0.09 0.01 0.06 每股收益（元/股） 0.21 0.03 0.11 第八节 董事会关于股权挂牌交易承诺 根据国家有关法规及北方产权交易共同市场的要求，本公司董事会特向、北方产权交易共同市场、广大投资者做出如下承诺： 1、准确、及时地公告公司中期、年度财务及经营业绩报告资料，并备置于规定的公众场所供投资者查阅。 2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动，或前述人员持有本公司股份数量发生变化时，及时通报证券管理机关、北方产权交易共同市场，并适时通过传播媒介通知社会公众。 3、及时、真实披露本公司重大经营活动信息。 4、自觉接受市场管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、市场管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。 5、不利用内幕消息和不正当手段从事股权投机交易。 6、董事会及各位董事保证不就任何未经交易所及北方产权交易共同市场审阅的可能影响股价变动之重要信息私自公告或发表意见。 7、本公司没有无记录负债。 第九节 重要事项揭示 1、根据本公司2003年2月10日召开的董事会决议，2002年12月31日以前公司未分配利润暂不分配，待股权在北方产权交易共同市场挂牌交易后，其权益由新老股东共同享有。 2、本公司是河南省高新技术企业，因此享受（96）汴财工字第9号文件：转发省财政厅《转发财政部、国家税务总局<关于促进技术进步有关财务税收问题的通知>的通知》中所列的优惠政策。 3、本公司是河南省“九五”期间重点扶持百户城镇集体二十强企业，享受豫体改字[1996]第102号文件中规定的优惠政策。 4、本公司执行的主要会计政策为《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》及其补充规定。 开封特耐集团股份有限公司 二OO三年二月十八日 资 产 负 债 表 （简 化） 项 目 2000年12月31日 2001年12月31日 2002年12月31日 货币资金 1,304,223.81 6,540,729.40 774,702.39 应收帐款净额 10,556,287.95 12,715,210.10 23,201,776.46 应收股利 228,160.88 预付货款 1,912,397.31 1,619,173.31 6,718,244.63 其他应收款 2,389,066.68 2,133,631.89 2,246,276.84 待摊费用 99,800.14 69,060.42 65,917.70 存货 15,046,643.55 20,713,776.49 20,530,029.98 待处理流动资产净损失 948,500.22 长期投资 1,118,498.30 4,042,434.23 7,031,620.88 固定资产净值 17,864,883.50 18,515,257.28 18,920,851.03 在建工程 3,122,705.70 1,889,526.20 743,664.57 无形资产 2,870,943.60 2,812,966.20 2,254,659.67 长期待摊费用 254,898.47 254,898.47 254,898.47 开办费 55,140.00 39,780.00 24,420.00 资产总计 56,595,489.01 71,346,443.99 83,943,723.72 短期借款 14,450,000.00 5,750,000.00 7,300,000.00 应付帐款 3,699,180.17 9,023,061.30 13,855,298.96 预收货款 2,397,553.30 632,981.80 1,759,007.95 应付福利费 1,099,124.58 1,058,747.35 108,054.01 未付股利 102,672.40 330,833.28 未交税金 -540,668.23 561,470.28 1,076,837.36 其他未交款 10,921.98 23,680.78 19,510.59 其他应付款 2,386,123.14 1,025,468.68 786,733.90 预提费用 535,604.62 339,319.50 1,001,648.16 长期借款 2,629,008.00 22,629,008.00 22,629,008.00 少数股东权益 1,190,353.06 1,151,325.36 股本 16,000,000.00 16,000,000.00 资本公积 2,305,769.61 2,325,926.28 2,984,970.06 盈余公积 2,776,121.10 2,872,399.44 3,158,884.22 其中：公益金 786,191.08 957,466.48 973,430.74 未分配利润 7,656,397.68 7,850,382.82 10,032,937.23 股东权益合计 29,928,641.45 30,200,033.90 35,076,791.51 负债及股东权益合计 56,595,489.01 71,346,443.99 83,943,723.72 损 益 表 (简 化) 项 目 2000年12月31日 2001年12月31日 2002年12月31日 一、主营业务收入 43,305,430.52 42,380,985.15 63,906,767.22 二、主营业务利润 2,597,699.45 2,099,681.37 4,029,232.56 加：其他业务利润 136,610.41 28,989.90 387,283.26 三、营业利润 2,734,309.86 2,128,671.27 4,416,515.82 四、利润总额 2,667,699.43 1,591,115.34 4,965,778.88 减：所得税 839,097.61 1,087,876.63 1,656,487.22 减：少数股东损益 121,905.86 63,644.70 五、净利润 1,706,695.96 439,594.01 3,309,291.66

发布日期：2003-11-24