《公司法》的修订从去年至今一直是社会关注的焦点之一，而在全国两会前夕和两会期间，《公司法》修订又再次受到各界人士和很多两会代表委员的强烈关注。这次全国两会期间，很多两会代表委员也再次对《公司法》修订给予极大关注并提出不少见解，认为这次修订表明我国正在通过立法等手段以积极的姿态推进企业体制等多方面的改革。
　　
　　较大修改适应新形势需要
　　
　　2月25日，受国务院委托，国务院法制办公室主任曹康泰25日在全国人大常委会第十四次会议就《公司法》修订草案做说明时表示，修订法草案对现行公司法作了较大修改，主要是因为现行的公司法已不能完全适应新形势的需要，主要表现在公司设立门槛过高，难以满足社会资金的投资需要等。

　　对于修改的原因，曹康泰说，随着经济体制改革的不断深化和市场经济体制的建立和逐步完善，现行《公司法》已经不能完全适应新形势的需要。

　　直接主抓《公司法》修改的国务院法制办公交财贸司司长胡可明说：“社会各界对《公司法》的修改十分关注，共收到1000多条对《公司法》修改的意见和建议，这是史无前例的。”

　　胡可明指出，《公司法》作为社会商事活动最重要的法律，它的修改一直是社会关注的焦点，国家相关立法部门也十分重视这次重大的修改。这次《公司法》的修改专门成立了以全国人大常委会法工委、全国人大常委会财经委、国家工商总局、国务院法制办、全国总工会、中国证监会、国资委等7部门组成修改领导小组，同时还成立了以江平、王家福等10位著名的法律学者组成的专家组，召开了多次国际研讨会听取了日、韩、香港特区等地各方的意见。在认真分析全国人大代表、全国政协委员的建议、议案和提案，广泛征求了社会各界意见，委托专门机构对有关重要问题进行专题研究的基础上，草拟了公司法修订草案的征求意见稿，印发给601位全国人大代表、13位全国政协委员以及国务院有关部门、一些地方人民政府、有关行业协会、企业和专家征求意见。

　　草案以“既积极又慎重”为原则，遵循改革力度、发展速度和社会可接受程度相统一的精神，对现行《公司法》作了较大修改。其中新增44条，删除13条，修改91条，共11章263条——而现行《公司法》内容仅11章230条。曹康泰这次作的关于草案的说明，标志着备受关注的草案已提请全国人大常委会审议，正式进入国家最高立法机关立法程序。全国政协常委王光谦教授指出：“这么隆重的修法行动在以前是从未有过的，这次《公司法》修改的重视程度之高是空前的，表明国家正在通过这次修订《公司法》从体制等多方面推动我国经济的巨大发展。”
　　
　　从管制型向自治型演进
　　
　　《公司法》修改确立的公司法律制度，其目标应该是由管制型向自治型演进，并在此基础上变管制为监管。草案在政府监管和公司自治的天平上，微微向公司自治倾斜了一下。关于资本制度的修改，主要为“放松严苛而不合理的管制”，体现了鼓励投资、增进经济活力的立法意图；关于治理制度的修改，更多着重于修补漏洞，对各方利益予以均衡保护。并且，改动了200多处的最新版草案，对于上市公司而言最大的意义就在于把证监会对于上市公司的规定变成了铁一般的法律，对于我国资本市场和投资体制的改革和完善有着巨大推动作用。

　　草案主要从两方面对上市公司作出要求，其中管理层想要重新提振股市的诚意十分明显。在融资安排上，修订草案放宽了公司上市的条件，降低了门槛。草案将股份公司要申请股票上市，公司股本总额不少于人民币5000万元的规定降至“不少于人民币3000万”。此外，要求开业时间在3年以上，最近三年连续盈利的规定被删除。此外，草案规定“公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力、财务状况良好、最近3年内财务会计文件无虚假记载，且在最近3年内无其他重大违法行为的，可以公开发行新股。”草案还打破了不得回购股票的限制，更打破国企发债的特权，允许一般企业发行企业债券。

　　整个修法都是从权利开始、围绕权利的重新界定和保护展开的，而中小股东权益的保护水平是检验资本市场是否成熟、公正的试金石，草案对上市公司专设一节予以规定，重点就在对控股股东的约束和对中小股东的权益保护。累积投票制、扩大股东知情权、确立独董制度……草案强化监事会作用，突出董事会集体决策作用，强化了对董事长的权力制约。规定监事会有权向股东会提出罢免董事、经理的建议，列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议等。草案还规定，公司董事、监事、高级管理人员，对公司负有忠实和勤勉义务。上市公司定期报告被依法认定存在严重虚假记载，上述人员未履行或者怠于行使职权的，应当依法承担相关责任，这能对董事等企业高管形成威慑力。

　　草案还将有权提议召开临时股东会的有限责任公司股东表决权比例由“1/4以上”改为“1/10以上”；规定“持有公司股份3%以上的一个或者多个股东，可以在股东大会召开10日以前提出临时提案并书面通知董事会”等。为防止大股东操纵公司董事会的状况，草案规定股东选举董事、监事，可实行累积投票制。曹康泰认为，累积投票制与普通投票制的区别，在于公司股东可以把拥有的表决权集中使用于待选董事之中的一人或者数人(可以少于待选董事人数)。股东直接诉讼权以及累积投票制度等新增加的条款，都是保护股东权益的重要制度，这对于证券市场投资者来说更显重要。

　　积极又慎重的背后
　　
　　中国政法大学研究生院副院长法律专家李曙光认为，修改草案增加了对一人设立有限责任公司的规定。一人有限责任公司的最低注册资本为人民币5万元，在名称中要标明“一人有限责任公司”字样，公司章程由股东制定。这是公司资本制度的变革，李曙光指出，允许个人设立有限责任公司和设立有限责任公司门槛的降低会促使大量新的公司出现，使整个社会经济中出现很多变量。这些变量既可能带来大量的经济活力，也可能引发经济萧条，公司的出生和死亡是一反一正，此消彼长的，那么《破产法》和《公司法》的连动性就非常密切了。
　　
　　而在一些分析师眼中，如果上市降低门槛就等于鼓励圈钱，等于对投资者的伤害。但全国政协委员张红武教授和经济学家何兴刚认为，这次公司法修改的核心的问题之一就是从资本信用到资产信用的转变。降低上市门槛可以从根本上消除一些公司为达到上市条件而进行财务作假包装上市的行为，《公司法》对于上市条件的修改将会推动多层次资本市场的发展。投资者如果不看好这只股票，可以采取不买的方式，谈不上“伤害”的问题。从此次修改透露的迹象，政府对公司的干预度明显降低，这是一个非常巨大的进步。

　　不少专家尖锐地指出，对上市公司来说，《公司法》是实体法，《证券法》是程序法。两部法律若不能同步修改通过，其结果很可能两者相互不衔接，如果这样，那么出现漏洞则是难以避免的。由此，专家们呼吁《公司法》与《证券法》应同步修改。中国政法大学教授赵旭东说：“《公司法》与《证券法》、《破产法》同年修订，是可遇而不可求的好时机，应该让这些非常重要、又密切相关的法律的修订工作很好地衔接起来。”李曙光也认为，此次《公司法》修订应与《证券法》、《三资企业法》等修订协调进行。并且，三部外商投资企业法的合一修改已经成为一种趋势，《公司法》应构成企业组织法的基础法律，《外商投资企业法》、《公司法》、《证券法》的修改应联动起来考虑，将来的《外商投资企业法》应该统一到《公司法》的整体框架上来。上海证券交易所的法律部总监陆文山也强调,公司法律制度完善与公司法修订不应仅仅局限于公司法条款本身,而要放眼于构建整个公司法律体系中去考虑。

　　“草案的修改内容是否能顺利地在全国人大常委会委员中达成共识，将决定新《公司法》的面世时间。”2月27日，全国人大财经委员会一位不愿透露姓名的人士向记者作出上述表示。这位人士介绍，根据以往惯例，如果在争议不大的情况下，草案再经过人大常委会连续两次会议，完成二审和三审之后会在6月提交审议。这意味着新《公司法》最快将在6月出台。