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产权交易市场与中小企业融资之二         
产权交易市场与中小企业融资之二
[ 作者:佚名 | 转贴自:湖北产权经纪网 | 点击数:4338 | 更新时间:2005-3-21 | 文章录入:admin2 ]
   (二)技术产权交易所在中小企业直接融资中的作用
   在前面的分析中,我们已经指出了,技术产权交易所就是专门为中小企业融资服务而成立的。在成立后短短两三年时间内,地方技术产权交易所的发展十分迅猛,其主要原因是地方中小企业的发展缺少金融服务的支持,更没有资本市场的支撑,而技术产权交易所恰恰应运而生,填补了这一空白,为解决中小企业融资困难和风险投资寻找退出途径提供了新的思路。
   据报道:作为国内技术产权交易的先行者,截止2002年6月上海技术产权交易所两年多来已累计完成技术产权交易合同逾4070宗、实现交易总额1431亿元,每天吸引的资金达上亿元。生物医药、新材料和信息产业等重点领域的高新技术项目托起成交额的“半壁江山”,形成了为科技企业、科技成果及成长性企业提供投融资服务的市场特点。其功能定位受到社会的广泛瞩目,已被市场认可,该所也因此被称为“资本市场的孵化器”、“主板市场的晴雨表”。
   技术产权交易所的成立将众多上市公司资本、民间资本、海外资本吸引进来,投向急需资金的广大的民营中小企业和高科技企业,实现了各自的经营战略需要,引导了资源的有效配置。成立最早、发展也最好的上海技术产权交易所在运营过程中就不乏这样的例子。
   “开开牌”衬衫、羊毛衫名气响亮,但企业新辟的产业却与其传统产业相去甚远。去年,开开集团先是以345万元收购了其胜生物公司,随后又出资5400多万元,入驻雷允上药业,成功地从利润日益趋薄的服装业转型为高新技术企业。一掷千金购买高新技术和先进适用技术成果,购买高成长性科技企业,打造技术产权交易所55%交易量的这批大买家,就是80多家像开开集团这样的上市公司。从去年5月起,它们纷纷调转方向,从主板市场转到了“无板市场”--上海技术产权交易所。发家于传统产业的上市公司因为资金实力雄厚,七成以上的投资都聚焦于信息技术、生物医药、新材料、生态农业等高新产业,或把高新技术嫁接到传统产业,或迅速改变提升产业结构。胶带股份与三九集团联姻后,获得了双赢的结局:高新技术在传统产业中获得资本、产业和市场体系,传统产业经高新技术全新包装后,青春焕发。目前,胶带股份内部资产及投资领域全面更新,已从化工行业进入医药生产经营业,并从一个地域性公司,变为一个在各地均拥有生产基地和销售网络的全国性企业。
   上海技术产权交易所的交易月度表显示,2000年,涉外交易仅0.34亿元,但2001年10月后,“洋资本”长驱直入,涉外交易量猛增至26亿元。美国太平洋投资公司在上海技术产权交易所的诸多项目中首先看中了上海航天计算机系统公司研发的医药网络,当机立断以3800万元受让其45%的股权。据悉,六成以上的“洋资本”投入网络、计算机、生物医药和环保等高成长性行业。
    与“洋资本”争当风险投资主角的是民间资本,它们从北京、浙江、安徽、辽宁等各地竞相“东南飞”。据统计,上海技术产权交易所206家会员单位中,半数以上是风险投资和风险投资公司,可控制调度的资金高达2000亿元。民间风险投资机构捕捉高成长性、高回报的科技成果眼光准、手法“狠”。上海飞天空间遥感技术有限公司从事遥感数据测试和分析,有盈利潜力,但大股东提供发展资金力有不及,上海国鑫投资发展有限公司果断收购飞天50%股权,并注入资金1562万元,让公司更上一层楼。不少风险投资公司还运用“蚂蚁啃大象”的战术,合力转化,分担风险。去年,民间风险投资总额逾27亿元,上海高新技术成果转化支持体系已从政府投资为主体转变为社会资金为主体。
   越来越多的民间风险资本之所以热衷转化科技成果,在于退出和套现渠道的不断拓宽。整顿规范股市,有利于创业板的适时出台;而上市公司和大集团加入技术产权交易所,又使风险投资的套现和退出有了更多的接盘者。
   资本营养素让科企“优生优育”。上海美优制药有限公司生产的甘草合剂是治疗咳嗽的良药,市场销量很好。去年11月,东海股份出资2593万元,通过收购美优23.1%股权,使公司增添了新经济增长点。“以技术为先导,进行资产重组,是审时度势应对入世的选择。”东海老总说。入世大门开启后,国内国外两个市场合而为一,激烈的竞争逼迫科技企业以项目为纽带,吸引强有力的战略合作伙伴,把小舢板打造成航空母舰。上海房产信息网络有限公司将传统的房产业务与通信技术相结合,行业前景广阔,但公司注册资本仅100万元,继续发展就缺口气。于是,公司到上海技术产权交易所挂牌出让70%的股权,而金丰投资一见钟情,携资1050万元与之战略结盟,房产网络一跃为行业领头羊。
    格外引人注目的是,科企资产重组现已跳出地域限制,实现了跨省市跨行业的操盘。据悉,去年异地并购量达150亿元。资产重组,不仅为科企引进了新技术、新市场、新人才、新理念,还带动促进了科技企业的体制创新。上海伟康生物制品有限公司老总介绍说,“资产重组前,我们公司注册3800万元,大股东所占的股权达到85.13%。我们越来越感到,一股独大其实不利于民主决策和科学管理,妨碍企业发展。”最后,伟康老总自愿“放权”,到上海技术产权交易所挂牌出让55.33%股权。9个新股东合资7672万元入主伟康,使公司优化了股权,理顺了法人治理结构。“按现代企业制度管理后,企业获得了加速跑,我们的产品越来越火啦。”
   可见在解决中小企业融资和风险投资退出问题上,技术产权交易所已经开始发挥重要作用。
   (三)关于技术产权交易所和传统的产权交易所的业务范围比较
   技术产权交易所从字面看,其业务范围应该局限于技术成果和技术企业产权交易——也就是说主要为高科技企业的产权转让和技术产权转让服务——但是在实践中,大部分技术产权交易所的业务已经超出了上述的范围,涉及到国有企业、集体企业和其他企业产权和股权的转让交易,这就出现了一个如何界定技术产权交易所业务内容的问题。
   从地方法规看,各地政府对技术产权交易规定了不同的内容,大致有两种情况:
   一是以北京为代表的部分地方政府对技术产权交易所的业务范围进行了严格的界定。北京市人大常委会于2002年7月18日制定的《北京市技术市场条例》中第18条规定:“本市设立技术产权交易机构,依法开展技术成果入股、高新技术企业产权转让、高新技术企业的增资扩股以及含有技术参与的并购业务,促进技术成果与资本的结合。”
   二是以上海为代表的部分地方政府为了扩大新成立的技术产权交易所的业务,支持交易所进行一些非技术方面的产权交易。上海技术产权交易所已开展的主要业务就包括科技成果转让、科技企业股份转让、上市公司和非上市公司国家股及国有法人股以及法人股的拍卖、其他企业产权和股权的转让。科技成果转让只是业务内容之一。
   各地方政府的对本地技术产权交易所业务内容的规定都是出于现时需要(如支持新生的技术产权交易所的发展、尽量扩大其业务量等)和将来发展(比如向OTC转变)的特定目的,在国家对技术产权交易所都还没有一个准确定位、对中国技术产权市场也还没有统一法律规范的情况下,还不能轻易评论其好坏。所以有人认为目前进行过多的理论争论和理论概括没有很大的意义,技术产权交易所更多的要靠实践探索,要看将来发展的情况。
   但是笔者认为,在目前刚刚起步的阶段,在法律政策比较空白的环境中,技术产权交易所应该更多的发挥自身的优势,立足为大部分未上市企业提供服务,而不要随便染指国有资产。也就是说应建立严格的法规和监管,明确区分产权交易所和技术产权交易所的交易范围,避免二者之间的业务重复造成的资源浪费和恶性竞争(或者由于给予技术产权交易所诸多的政策优惠形成的不公平竞争)。总之,笔者认为技术产权交易所应该发展非证券领域的以科技为主的产权交易。
   同时笔者认为,由于各个地方技术产权交易的内容不同,他们所遵循的规章制度不同,他们发展的重点也不同,这使得各技术产权交易所的交易量不具有横向的可比性,而要看各地交易量的具体构成项目(即国有企业、集体企业和民营企业)和各项目在交易总量中的比例。所以单纯分析某个交易所的交易量的大小,并不能笼统的说明问题。看一个交易所的发展要看其交易量中各个方面的交易所占的比重, 以分析该交易所在不同领域中分别发挥着多大的作用。由于各项具体数据的缺乏,所以笔者在本文中并不打算对现时各家技术产权交易所的交易量进行所谓的比较分析,但是从全国首家同时也是业务量最大的上海技术产权交易所的交易内容来看,技术产权交易所的业务范围已经大大扩展,基本从事各种所有制企业的产权转让,在解决中小企业和高科技企业融资问题上起着越来越重要的作用。
   (四)目前技术产权交易所发展中存在的主要问题
   我国的产权交易所完全是在没有可照搬的国外经验和国内先例的情况下发展起来的,这种“摸着石头过河”,并且“走一步看一步”的模式决定了我国的技术产权交易所必然是先实践后总结、边摸索边规范,在真空的法律、政策环境中和不完善的体制下求发展。以上这些特征决定我国的技术产权市场不可避免的会出现一系列的问题。笔者将这些问题总结如下:
   1. 法律缺位。
   由于是新生事物,技术产权交易所面临的是一片法律的空白。到目前为止全国比较大的产权技术交易所中,通过地方立法机关制定了规范的法律法规条文的有北京和陕西,比如北京市人大常委会于2002年7月18日通过的《北京市技术市场条例》(见附录),对技术产权交易所业务内容、相关主体资格及交易行为都进行了比较详细的规定。上海并没地方立法对其进行规范,只是由上海技术产权交易所根据《上海市产权交易管理办法》和其他有关规定制定了《上海技术产权交易所章程》以及《上海技术产权交易所暂行交易规则》(见附录)来指导相关交易行为。而深圳仍处于立法规划的阶段,还没有出台相关法律法规。主要城市的情况大体如此,就更不用提出台什么全国性的法律了。技术产权交易所在这种法律真空状况下奇迹般地运营了3年多时间。
   法律缺位带来的后果令人担忧:首先众多技术产权交易所的成立及其进行的相关业务缺乏“合法”的依据,基本都是政策支持的产物。既然无法可依,那么是个市甚至县,只要地方政府一声令下就可以建立技术产权交易所,技术产权交易所还谈何公信力,没有公信力怎么会有人愿意入场交易?同时,在技术产权交易所的实际运行中,哪些业务是可以合法从事的,哪些业务是不能的,目前也没有一个统一的定论。这就为产权交易所将来是否能够规范运作和长久生存埋下了隐患,因从事“场外非法股票交易” 而在98年遭到清理的SDAQ系统、NET系统和产权交易所就是前车之鉴。另外,因为法律的缺位,技术产权交易所中出现的各种违规行为得不到有效的处罚和惩治,不利于保护相关交易主体的合法利益和建立技术产权交易所的公信力,也就不利于技术产权交易所的长远发展。
   2. 是否强制进场
   很多地方政府在有关技术产权交易所的立法中都考虑要不要做强制入场的规定。强制进场的核心内容包括:(1)所有技术产权交易必须进场,否则不予办理工商登记;(2)严格对交易主体的监督,包括买卖双方,规范其交易行为,防止欺诈;(3)推行经纪人制度;(4)科技系统、银 行、工商、税务、海关等实行一条龙服务。
   强制进场交易的理由主要是:从交易所角度讲,强制进场交易可以帮助交易所在起步阶段的成长,扩大交易所的交易量和影响度;从政府角度讲,由于技术产权交易关系到社会稳定,强制进场交易有利于政府对产权交易进行统一有效的监管,防范投融资风险;从投融资者角度讲,技术产权场内交易有助于资源整合,信息集中公开,防范风险,降低交易者综合成本;从发展趋势讲,发达国家并没有有形的技术产权交易市场,中国目前发展自己的产权交易所必须赋予产权交易机构专营权,先强制场内交易,并配合以政策吸引,以有形市场培育无形市场。政策支持,政策成市,公信力上去了,政府行为才能逐渐淡化,因此强制进场并非计划经济的思路,不是行政干预,强制进场的目的是促进市场经济的发展。在目前体制转型期内不能采用纯自由市场经济的做法让技术产权交易市场自生自灭。
   不应强制进场交易的理由主要是:(1)产权交易本来是一种市场经济行为,强制进场与市场经济的原则不符,政府应该只制定市场规则,尽量减少对市场的直接干预和强制行为。(2)技术产权交易本质上是一种民事法律行为,强调当事人意识自治原则。强制进场将民事行为扭曲为行政管理行为,交易主体在没有享受权利的前提下要履行进场的义务,权利与义务不对等。如果以强制进场作为合同生效条件的话,违背我国合同法的基本原则。(3)强制进场的操作性不强,而且监督成本会很高。(4)技术产权交易无国界,强制进场交易的要求有可能导致本地的技术产权交易在外地进行,有可能事与愿违。因此,政府应通过财政补贴或者减免税收等政策降低交易机构的运作成本,而不能通过强制进场的手段来扶持交易机构。交易机构吸引进场交易的主要手段应该是提高服务质量。
   从目前的实际看,地方政府在进场方面的一般都有两条基本规定是:(1)国有技术产权进场;(2)享受财政资助的企业或者项目产权进场。有的人更进一步,认为交易行为涉及诚信的问题,所有的技术产权都必须进场交易,从根本上讲这就是一个“生猪不能私宰” 的道理,因此是否进场不能以所有制形式来界定,国企产权交易应当进场,其他所有制的产权交易同样应该通过进场交易的方式保证买卖双方权益不受损害。那么究竟应不应该强制进场,强制进场的范围应该局限于(1)(2)两种情况还是扩展到所有的技术产权交易?这个问题也值得深入探讨。
   3. 众多技术产权交易所的设立缺乏经济思考
   作为全国高新技术产业比较发达而且风险投资机构也比较集中的北京、上海、深圳等地设立产权技术交易所似乎是应有之意,但是紧随其后,全国一下子就冒出了20多家技术产权交易所,现在恐怕还有众多省市甚至县在积极筹备建立技术产权交易所。但问题是,全国的高科技资源是有限的,再加上资源禀赋在各个地区是有差异的,那么,各个地区一窝蜂都上技术产权交易所的行为就是非理性的,只不过是部分地方政府赶时髦或者相互攀比的产物,缺乏合理的经济依据。既然在设立时就没有考虑过可行性,那么建立后的结果肯定是“有场无市”,没有市场就没有生存的来源,最后的结果要么靠财政长期补贴,要么关门大吉。无论何者,都会造成资源的巨大浪费。因此在设立技术产权交易所的问题上,全国还是应该有一个统一规划,制止地方政府的非理性跟风行为。
   虽然,在目前发展有形的技术产权交易所离不开政府的支持,因为技术产权交易市场作为一个新兴的市场,有一个培育的过程。在培育过程中,客观上需要政府有关部门的积极扶持,推动市场尽快启动,形成规模。而且在目前缺乏相关法律法规的环境下,政府的支持可以增强交易所的公信力和安全性。但是从长远看,技术产权交易所作为资本市场中的一环,必须要形成规范的市场化运作,依靠自身的努力形成规模和效率,找到生存的途径。
   4. 依靠政府输血生存
   从目前诸多产权交易所的设立来看,很多都是政府包办的产物。比如上海交易所由上海市国有资产管理办公室出资700万元、上海市科学技术委员会出资300万元注册成立;北京中关村技术产权交易所原来由北京市科委组建成立(目前正在改制,目标是向股份制方向转变);深圳市高新技术产权交易所虽然号称是股份制,但是在股东中也有政府部门的参加。既然是由政府推动建立的,为了技术产权交易所的生存和发展大计,各地政府都采取了法规和政策方面的措施来支持其运营。
   从技术产权交易所本身看,虽然号称是非营利机构,但非营利机构的标准涵义并不是说不营利,而是说不向投资者分红。更重要的是,如果没有利润,交易所靠什么生存?所以交易所必须要有利润来源。从笔者对目前技术产权交易所的运营机制的考察看,其利润来源主要是两方面:一是入场费和会员费,二是交易佣金。而要想从这两项中得到足够的利润,就必须有足够多的投资机构、技术项目和中介机构入场交易。为了实现这个目标,地方政府采用的主要手段不外乎两种:一是强制入场交易,二是给予大力的政策倾斜。强制入场交易前面我们已经进行了分析,这里我们重在分析政府的优惠政策。
   目前采用的主要优惠政策主要是:场内成交项目可以获得高新技术企业认定(这样就可以享受高新技术企业的在税收等方面的优惠待遇了);持交易所交易凭证第五联交工商局注册;上海银行有5亿额度支持中小企业创新;场内交易实行科技系统、银行、工商、税务等的一条龙服务等等。
   只有当场内交易中获得的好处(门槛降低,手续减免,税收优惠等)超过场内交易的成本(入场费,会员费,交易佣金等)时,理性的经济主体才会自愿选择入场交易。有了交易量,交易所才有了源头活水。
   但是从根本看,这中间的关键作用在于政府,实际上是政府牺牲了自己的利益,将原本属于自己的一部分收入,让渡给了入场交易的机构和企业,目的是让再交易所从这些机构和企业的身上间接分得一杯羹,作为营利和生存的来源。也就是说,交易所目前还完全是靠政府数输血生存,其本身无营利能力可言。这一方面容易形成各个地方政府之间为了吸引交易量而进行恶性竞争,比如大肆减免税收等,造成政府收入的锐减;另一方面,也容易造成交易所适应市场能力低下,没有发展前途。
   5.缺乏良好的商业运作模式
   技术产权交易所要长久的生存和发展下去,依靠政府是不现实的,而要实行公司化运作,追求利润。营利的前提是必须有一套成熟的交易模式。事实上,交易模式的残缺(整体上缺乏一套被交易双方认可的交易模式)是一个非常长远的问题。比如无形资产评估没有固定标准,技术市场的优惠政策不能完整地贯穿到技术交易之中,缺乏对交易过程中的违规行为的监控和处理规章等。同时,交易所无法控制场外交易(我们可以看到,原本是支持面的场外交易却成了与技术产权交易所争夺业务的“非正规”行为)——除非政府做出强制进场交易的规定或者政府给予足够的政策优惠吸引企业和机构进场交易(正如上面的分析,这两条做法都是存在问题的)。此外,产权交易所还存在其他一些问题,如交易对象非标准化,由于大额转让,流动性相对较差。更有甚者,交易品种的缺乏和有限,交易表达形式单一,无更多花色,如何发展市场是一个严重问题。交易所的经济来源必须有一个的好的商业模式去支撑,目前的交易模式、交易品种和手段都有待改进。
   6. 缺乏全国统一的大市场
   产权交易客观上要求不受地域、部门、所有制的限制,实现自由的结合。所以,技术产权市场也应该是全国一体的统一大市场,这样才能在最广大的范围内实现资源的自由流动和有效配置。目前全国成立的20多家产权交易所都是由地方政府主导成立的,总体上呈分割状态。这一方面是缺乏统一的法律法规和统一监管部门造成的,同时也是部分地方政府出于自身利益的考虑。这种市场分割的状况把产权交易仅仅限制在一定地域范围内,而且由于各地的政策法规的不统一,在一定程度上阻碍了企业产权之间的自由便捷的转让。因此,要完善我国的技术产权交易行为,促进技术成果资本化和技术企业产权的自由转让,必须要打破市场分割,建立统一的技术产权交易大市场。
   综观本章内容,我们可以发现,我国产权交易市场发展的初衷就是要解决中小企业的融资和改制问题。目前的整体产权交易市场包括传统的产权交易市场和新兴的技术产权交易市场两部分,其中前者主要进行国有、集体所有的中小企业在兼并改制过程中的产权转让,后者主要是满足于民营中小企业和广大高科技企业的融资需要。在实际运营中,二者的业务范围在有的地区已经完全重合,在其他部分地区还是有着严格的划分,但无论怎样,中国的产权交易市场作为一个整体在为中小企业的融资和发展服务方面已经发挥出了巨大的作用。这一点不容忽视。当然,目前有形的产权交易市场还存在各方面的问题,限制其进一步发展。要想彻底疏通中小企业的直接融资渠道、完善中国多层次的资本市场格局,必须对目前的政府主导的有形的产权交易市场进行彻底改革,才能实现质的飞跃。

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