在集体企业改制之初，人们曾普遍认为股份合作制有可能成为集体企业改制的主要形式。1997年8月，国家体改委制定了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》，明确提出股份合作制企业既不是股份制企业，也不是合伙制企业，与一般的合作制企业也不同。股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济，是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式。在股份合作制企业中，劳动合作与资本合作有机结合。劳动合作是基础，职工共同劳动，共同占有和使用生产资料，利益共享，风险共担，实行民主管理，企业决策体现多数职工的意愿；资本合作采取股份的形式，是职工共同为劳动合作提供的条件，职工既是劳动者，又是企业出资人。据认为劳动合作与资本合作结合可以改善劳动条件、提高企业的竞争能力和增加劳动者的长远利益。集体企业是依靠集体初始投入创办起来的，其发展壮大应看作集体投入的积累和增值，这种性质使得股份合作制似乎应该是集体企业改制的主要形式。然而，实践情况并非如此。

范从来等对吴江市乡镇企业改制情况进行了调查。他们从30家样本企业得到的情况是：总体上，企业在改制以前的经营体制以承包为主，其次是集体委托，最后是租赁；改制以后则以有限责任公司居多，股份有限公司和私营企业并列，股份合作制企业非常少。除此以外，他们还观察到“经营者持大股”现象。就他们调查的30家企业而言，7家改制成私营企业的，经营者即是所有者；在改制成有限责任公司的企业中经营者持股比例最低为13.5%，最高为100%（管理层集体持有），平均为77.7%；2家股份有限公司经营者持股比例分别为15%和19%。

为何集体企业改制主要选择了公司制，而不是股份合作制呢？这可以由企业理论得到说明。企业组织形式的有效性主要取决于两个方面，一是激励问题，一是经营者的选择问题。就前一个问题来说，最重要的又是对于经营者的激励。这不仅要求经营者有获得剩余的权利，而且要求经营者有终止或修订成员资格的权力。受“一人一票”的制约，股份合作制企业的经营者并不享有足够的剩余索取权；而职工股不能向社会转让，只能在企业内部股东间转让，又使得经营者难以拥有终止或修订企业成员资格的权力。不仅如此，股份合作制企业还存在如下一些问题：（1）“一人一票”还使得企业规模扩大以后难以形成集中统一的决策机制，职工股不能向社会转让又使得企业难以筹集更多的资金，这极不利于企业做大。（2）股份合作制的成员退出自愿，但退出时的价格很难确定，按进入时的价格，退出者亏，按重估价格，又可能引起更多的人退出。新进入者也面临这个问题。（3）股份合作制企业的公共积累是一个产权不清的部分，这部分归属不清的资产常常是股份合作制企业内部矛盾的根源。所有这些必然地使企业的组织效率受到影响，使得股份合作制的灵活性和吸引力都不如公司制企业。

我们在辽河油田厂办集体企业改制情况的调研中发现又一例证据。辽河油田厂办集体企业改制情况是：具备条件能改制成有限责任公司或股份有限公司的就改制成有限责任公司或股份有限公司，大多数不具备条件改制成有限责任公司或股份有限公司的集体企业则改制成股份合作制，不能采取上述形式的，也可以采取兼并、出售、破产等其它形式。值得关注的是，他们的股份合作制改造兼有股份合作制与公司制的特点。第一，他们的股份合作制有外部股东；第二，他们的股份合作制选举董事会按一股一票行使表决权，选举监事会按一人一票行使表决权。

另外，辽河油田厂办集体企业改制采取了“购买确认式”的量化办法，而不是简单地分。职工对通过购买确认的存量净资产拥有终极所有权，可以依法转让、继承。我们虽然没有经营者持股的详细资料，但是由于他们的董事会按一股一票行使表决权，事实上是支持了“经营者持大股”的。

根据我们调研了解的情况，改制的效果相当明显。从可比较的20家企业来看，1999年共实现产值13073万元，利润963万元，分别较上一年增长42%和51%，人均劳动生产率、创利水平分别是行业平均值的2倍和7倍；2000年37家改制企业的人均销售收入18万元，人均利润总额7768元，与未改制企业相比，人均销售收入基本持平，但人均利润总额是未改制企业的14.41倍。

我们是否可以得出如下一些结论和启示呢？

第一，公司治理结构是内生的，所有权控制是公司治理的一个极其重要的方面。在我们这样的由传统计划经济体制向社会主义市场经济体制过渡的转型国家中，政府出台一些统一的政策是必要的，一些基本原则必须坚持，但是，企业改制（这里主要指中小企业）最重要的不是要人为确立一个什么模式，而是重在明晰产权，重在切实地改善市场运行环境。如此的话，一个有效的公司治理结构就会自发形成。

第二，剩余索取权与控制权的对应是极其重要的，这构成一种强激励。因此改制中“经营者持大股”是应该坚持的正确的方向。这里的“大股”不是绝对的，而是以能对经营者提供足够的激励为标准。

第三，经营者持股尽管可以解决激励问题，但是没有经营者优秀的人力资本做保障，再强的激励也换不来企业业绩的提高。这就是公司治理中另一个重要的问题——经营者的选择问题。对于改制中的企业来说，这个问题也要通过“经营者持大股”来解决。但经营者持股要拿钱买，不能简单地分或白送。周放生讲过艾通的案例。过去有一个不成文的惯例，就是厂长跟党委书记待遇基本上相同，但艾通的案例很有意思。上级做方案的时候，党委书记和总经理持股一样多，但党委书记自己选择了不要那么多，只跟副手一样多。为什么呢？因为这个权益不是白来的，是要自己拿钱买的。这自然就把两人一般高的问题解决了。这一方面是说总经理应该承担最大的责任，另一方面，就是张维迎所说的资本的信号显示功能。经营能力当事人自己最清楚，别人就不那么清楚。如果这个“大股”是白送来的，那么任何人也要去试一试。当然，这里实质不在于经营者持有的股份有多大，而在于他承担了多大的风险。就是说他承担的风险是不是达到了把他的身家性命都投进去的地步。

第四，我们可以初步断定股份合作制是不会有很强生命力的，现在选择了股份合作制的，将来很可能还会二次改制。实践中更有效的选择可能是：股份有限公司、有限责任公司、私营企业，或者是辽河油田的创新道路。

最后要指出的是，有效的公司治理是需要多方面约束的，既需要所有权约束，又需要来自产品市场和经理市场的竞争。这要求我们把各方面改革事业不断地推向前进。