国企改制之后怎么“管”？非上市公司大量职工的股份权益如何得到有效维护？如何实现各类产权(股权)的“保护严格、流转顺畅”？
　　这样的疑问，长期困扰着中国经济学界和改革实践部门。
　　今年年初以来，河南省产权交易中心和河南省股权登记托管中心有限责任公司(以下简称“河南股权托管中心”)成为业内关注的焦点，吉林、内蒙古、辽宁、安徽、浙江、湖北等10余个省市(区)的产权交易机构先后组团前来“取经问道”，其目标无一例外直指这两家单位在股权规范管理方面所形成的“有益探索”和“宝贵经验”。
　　而其中的高潮是:9月底，合肥股权托管交易所、内蒙古产权交易中心与河南股权托管中心正式郑重签订了关于股权管理的联建、合作协议。据了解，这种行为在国内产权交易机构中，尚属首次。
　　制度缺陷催生股权托管　　
　　老何是开封某公司的职工。几年前，公司进行股份制改造，他就和其他几百名职工一起，集资入了股。但老何似乎只享有“分红权”，公司日常经营活动中财务、管理、人事等，他都没有参与的份儿。今年夏季，公司因为拖欠外界巨额款项而爆出财务危机，老何才恍然大悟:“这么大的一件事，我们这些小股东从没听公司控股大股东说起过。如果他们产生过失，我们这些小股东岂不是也要被牵连在内？”
　　不独老何，郑州市民小赵作为郑州市某房地产公司的员工之一，几年来一直也以公司的“隐名股东”身份而存在:根据公司的安排，她和其他几名员工的股份集中“记存”在部门负责人名下，这样，工商部门的注册登记显示的股东名字，就是部门负责人，而不是他们。不久前，小赵因故离职，因为对公司的股份分红产生疑义，就将公司告上了法庭。法院在审理此案件过程中，对“隐名股东”这个法律空白颇费思量；而小赵最后虽因庭外调解而“赢”了官司，但她的迷惑自始至终都无法得到消除:“许多公司内部的详细情况其实只由大股东掌控。因为处于弱势地位，我们这些‘隐名股东’的合法权益到底由谁来保护？”
　　与老何、小赵类似的情况，其实在非上市股份有限公司和有限责任公司中大量存在，尤其是目前正在进行的国有企业产权改革，许多职工和管理层、外来重组方一起，参与了企业的资产量化和股权认购。如何保证所有股东的知情权、参与权、决策权和收益权得到合法维护，如何实现产权的公开、公正、公平流转，就成为目前各方紧迫的需求。
　　按照国家有关政策的界定，产权交易市场是实现产权流转的重要平台，规范股权管理是实现产权公开、公正、公平流转的基础和前提。记者了解到，现行的《公司法》规定的股东名册制度，本质上是一种信用制度，其操作环境取决于公司必须严格依法运行。但现在的情况是，大多数企业法律意识不强，即使建立起股东名册，也缺乏联网、发布、查询的公示条件。而股权转让等流转行为以及股权质押等融资行为，对股东名册的管理提出了很高的要求，一旦股东名册的公信力、公示力不足，企业的股权流转以及融资行为必然受到限制。
　　上市公司则不存在上述问题。《证券法》规定，股份公司上市之前必须将股东名册统一托管到证券登记结算机构，上市交易和股票托管是联动的。业内目前普遍的共识是，非上市股份公司以及有限责任公司的股东名册存在的操作性缺陷，客观上要求有相应的机构和组织，来行使股权顺利流转的职能。
　　在这种情况下，股权托管由此应运而生。
　　“股权登记托管机构作为由政府
　　批准设立的、具有普遍社会公信力的专业性机构，接受非上市股份公司和有限责任公司及其股东委托，依法从事股权登记、转让过户、挂失、查询、分红和其他股权集中管理等工作，旨在提高股份管理工作公信力，进一步规范股份制企业的资本运作，维护股东的合法权益。”河南省产权交易中心副总裁钟冠华向记者介绍说。
　　他的话，道出了产权交易机构在股权管理过程中作为“第三方”公信地位的存在价值。
　　“河南经验”缘自“洛阳实验”　　
　　2001年6月，中国证券监督管理委员会提出，“未上市股份公司股份托管问题，涉及面广，清理规范工作应主要由地方政府负责”。目前，全国已有20多个省份的产权交易机构，开展非上市股份公司股权托管工作。但其中卓有成效者，业内公认当数河南。今年上半年以来，全国各地已有十几个省市专门组团前来考察、交流。
　　“在未上市公司的股权集中管理上，河南的一些探索已走在了全国前列，比如如何以国有资产增值为取向，有效地防止或制止国有资产的流失，切实改进国有资产经营水准，增强企业竞争力；比如如何以独立的受委托方式，维护企业广大职工的股东合法权益。可贵之处是，他们找到了这方面的具体实践方式。”辽宁产权交易中心的一位负责人告诉记者。
　　股权托管的“河南经验”其实来自产权机构的“洛阳实验”。
　　洛阳是一个国有企业在国民经济中占主导地位的城市，包袱重、人员多是大多数国企共同的特点。由于政府财政拿不出更多的钱来安置职工，所以，通过量化国有资产进行补偿、安置职工，允许职工入股新公司，就成为一些企业通行的改制方式。在此格局中，洛阳市产权交易中心扮演了比较重要的角色，一位姓江的负责人告诉记者，近几年，受当地政府委托，在河南省产权交易中心的指导下，通过他们这里安置的职工人数就达2.4万人。
　　其中，洛阳市的商业系统“做得相对彻底”。据洛阳市商业局一位副局长介绍，该局主管的商贸企业中，已有4家在2001年完成了改制，这些企业的职工股权，当时就已接受洛阳产权交易中心和河南省产权交易中心的托管。“企业成为真正的市场主体，政府不管，法律法规来管。但现在的问题是，职工收入分配上出现问题可以找劳动仲裁部门，但职工的股权、资产发生纠纷，去找谁？”徐对记者说，“我们的看法是，国企改制，只有等到职工的股份被产权交易机构托管了，改革才算真正完成，因为股权托管确实可以保障职工的财产安全，并为股权顺畅交易搭建了一个公平的平台。”
　　根据企业建立现代产权制度的要求，股份制企业没有主管单位，只是通过股权、资本等手段建立产权纽带。目前，由于一些中小国有企业通常采用了管理层持大股，而广大职工个人持小股的改制方式，所以，双方之间互相沟通的规范化、制度化，股权结构的适时适势变动、调整就成为一个问题。
　　对此，钟冠华认为，由于股权托管机构具有政府背景，联合了会计事务所、审计事务所、律师事务所等社会中介机构，因此往往能够以自身的公信力，促进改制企业持股职工与管理层的沟通；而为了适应股权在一定范围内合理流转、优化配置的需求，一些地方政府部门要求股权托管，也是一种保证流转过程公平、公正的制度化安排，其目的之一，就是为了防止广大普通职工这些相对弱势群体的利益受到侵害。
　　这种说法得到了记者在洛阳市的实地验证。洛阳市某物流公司目前共有24名自然人股东，彼此之间股份数量相差较大。但是自改制4年以来，由于他们的股份一直由洛阳市产权交易中心托管，财务公开、管理透明，大小股东之间一直相处和谐。该公司一名姓王的股东告诉记者，这种情况与托管前大不一样，因为“第三方”维护的是所有股东的权益，中小股东借助这个平台增加了与管理层的博弈能力。
　　“洛阳试验”引起的不仅是各省市(区)产权交易机构的重视，河南省的一些地方政府部门和专家学者，也对此予以高度关注。林州市的国企产权改革在我省开始得较早，但是，截止到目前，一些国企改革的“后遗症”已突出表现出来:因为企业内部管理不好，广大职工对处于大股东地位的管理层持不满态度；一些公司的股权流动由于缺乏专门的交易场所，一般都在私下进行转让，政府部门难以监督，侵害股东合法权益现象时有发生……对此，出于维护社会稳定的需要，政府在许多时候又不得不出面干涉。当地一位官员认为，借助于具有政府背景的产权托管等中介机构，对改制企业的股权实施集中登记托管，“政府就可以借助这个平台有效地监管股权交易行为，规范股权管理，免除后顾之忧”。
　　他的感叹，与郑州大学企业研究中心主任孙学敏的看法不谋而合:“企业‘改’过之后到底怎么办？一‘改’就灵吗？谁来管？怎么管？改制之后企业的持续发展能力如何塑造？这些问题，其实已经浮出水面。全社会需要探索建立一种具体的组织管理形式和监督机制。”
　　股权托管尚需“保驾护航”　　
　　“如果各个省市能将股份制企业的股权托管业务开展起来，那么这很有可能成为目前产权交易市场的‘第二春’。”谈起股权托管工作的意义，钟冠华对记者滔滔不绝，“因为，建立对各类股份制企业产权的保护制度，并在具体的组织管理措施方面作出安排，这些做法将会夯实中国资本市场的基础，实现直接或间接融资，解决中小企业融资难问题。”
　　实践证明，建立多层次的资本市场，地方产权交易机构在其中发挥着重要作用。按照产权专家的说法，股权托管以政府监管做保证，避免了企业管理股权带来的可信度不高的问题，为股东利用股权进行质押担保和股权转让提供了信用保证，企业也可以享受到托管机构提供的专业化、规范化服务。而且，股权托管以后，企业可以利用股权交易平台，通过定向增发股份、引进战略投资者、股权质押和担保及反担保等多种形式，方便、快捷、高效地进行资本运营，实现权益性融资与债务性融资，扩大资本规模，提高经济效益。
　　其实，河南省产权交易中心早在2001年就已开始了非上市股份公司的股权挂牌交易，耕生耐火、河南汇通、开祥股份等，企业的股权可以在一定区域内有序转让。而这些企业，主要就是由那些在此进行股权登记托管的企业演化而来。
　　将产权交易市场作为建设河南地产资本市场的重要突破点之一，目前这已经成为河南省各界的共识。但是，由于相应的法律法规还未出台，河南省各级产权托管、交易机构在这上面的实际运作尚步履维艰。与此形成鲜明反差的是，一些外省市的产权机构在将河南起草好的文件草稿拿回去后，很快就由各自的省市政府出台了相应的政策法规。
　　“我们不能再丧失机遇。”河南省财经学院的一位产权专家对记者说，“采取登记托管方式进行股权规范管理，需要相应的法律制度予以确认和规范。法律制度可以是省政府部门的行政规章，也可以是地方法规。如果我们能在这方面形成突破，那么它将会成为目前我们建设区域金融中心、地方资本市场的亮点。”
　　实际上，在目前股权托管转让的“潮流”无法遏制之时，出台相应的政策法规，也是规范产权托管机构执业行为的主要措施。根据中国股市的一些“前车之鉴”，如何防止受委托机构的权责不明、监管缺位，甚至是与某些股东联合，恶意重组、“掏空”企业，这一切，都需要在源头上进行制度保障，并辅助于出台各种配套措施，防患于未然。 

来源：七日财富 - 中国产权交易所网