瑞祥产权投行部 一 美国资本市场的发展和多层次市场结构体系的建立 （一）美国资本市场的大致发展路线 1、资本主义诞生。 2、产权、股份概念诞生，开始出现产权交易、股份流通。 3、经纪人、交易商诞生，他们在露天广场和咖啡馆等场所聚集交易，全美多处存在大量的类似组织，场外交易市场诞生。 4、随着众多场外交易市场的诞生和发展，19世纪初，其中一少部分经纪人与交易商签定了“梧桐协议”，这个组织约定在固定场所进行股票集中交易，场内交易市场诞生。这个组织经过不断发展，其地位和影响力日益提高，1863年更名为“纽约证券交易所”。 5、股份的融资性诞生。 6、运河热、淘金热、铁路热、钢铁热、石油热等等，催生了大量债券和融资性股票，股票市场开始快速发展。纽约证券交易所与在其后成立的美国证券交易所也逐渐发展成为美国最有影响力和最重要的两个市场，一同被视为居第一层次的市场——主板市场。 7、主板市场虽然发展较快，但由于其条件和容量的限制，场外交易市场和其他一些区域性的场内交易市场仍保持迅速发展并且数量众多。为改进对证券业的监管，1961年，美国证券交易委员会受美国国会委托着手对场外证券市场进行调查，发现场外交易市场太过分散，数量也过多，许多场外交易市场发展已有一定规模，各市场间的股票交易需求增大，并建议众多交易商走场外交易市场合并的道路，并借助电子工业的迅速发展向交易系统自动化方向发展，同时责成全美证券商协会予以实施。1968年，场外交易系统自动化工程开始启动。1971年，纳斯达克市场正式成立，成为美国第三家全国性的大市场，由于其对上市公司的条件和要求较纽约证券交易所和美国证券交易所的宽松许多，因而退居为第二层次的市场——二板市场。 （二）美国资本市场的多层次市场结构体系 经过长期的发展和兼并整和，美国资本市场逐步形成现在的多层次结构的市场体系，且它们之间已形成相互升级转换机制。 1、主板市场：纽约证券交易所、美国证券交易所。公司上市门槛较高，主要面向大中型成熟企业。目前在纽约证券交易所上市的公司大概有2800家（其中包括470多家非美国本土公司），股票总市值约13.5万亿美元（其中非美国本土公司股票总市值为3.4万亿美元）；在美国证券交易所上市的公司大概有900家。 2、二板市场：纳斯达克市场，是与针对大中型成熟企业的主板市场相对应的全国性证券市场。股票上市标准较低，可以满足以高风险、高成长为特征的高科技企业和其他符合一定条件企业发展的要求，能适应各种不同种类、不同规模和处于不同发展阶段公司的上市要求。NASDAQ市场发展迅猛，目前在NASDAQ市场上市的公司大概有3700家，股票总市值超过2万亿美元，经过不到30年时间的发展，NASDAQ市场已成为美国第二大证券市场，并且在NASDAQ市场发行的外国公司股票数量，已超过纽约证券交易所和美国证券交易所的总和，成为外国公司在美国上市的主要场所。 3、三板市场：包括太平洋交易所、中西交易所、波士顿交易所、费城交易所等区域性市场。主要交易区域性企业的证券，同时有些本区域在全国性市场上市的公司股票，也在区域性市场交易。 同时也包括针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场（OTCBB），OTCBB是由 NASDAQ 管理的股票交易系统，许多公司的股票先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到 NASDAQ 或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到这些市场。与NASDAQ 相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB上流通。到OTCBB上市本身是很简单的，但要在市场筹集到巨额发展资金，将要看当时市场环境及企业自身的业绩。 4、场外交易市场：也叫柜台交易市场（OTC）。主要交易地方性中小企业证券和公司债券。美国债券市场比股票市场更加发达，而美国债券交易主要是通过柜台交易市场（OTC）来进行的。美国20世纪20年代曾被誉为股票融资的黄金时期，然而随着成熟的股份制经济基础的建立，特别是1956年MM理论创立以来，企业财务理论发生重大变化，企业经营目标由企业利润最大化转向追求股东价值最大化，债务融资成为企业融资的主要形式。场外柜台交易居债券市场主导地位，原因在于发债者必须考虑其发债成本，投资者还需考虑债券的交易成本，加之交易所较严的监管制度、准入条件和交易费用也限制了债券的场内流通。 二 我国产权交易市场的发展及未来定位 （一）我国产权交易市场发展情况介绍 20世纪90年代初，为适应企业股份制改造后扩大融资渠道的需要，全国普遍兴起建立技术产权交易市场的热潮。到1994年，各种类型的技术产权交易场所达到190家之多。由于发展迅猛，而相应的配套政策又没有跟上，1997年亚洲金融危机中，由于在山东淄博试点的将非上市公司产权拆细为标准化股权进行交易冲击了证券市场，有关部门对产权交易市场进行了清理整顿，关闭了山东企业产权交易中心等一批产权交易中心，产权交易市场进入低潮。此次整顿后，各地方政府都依据自己的情况“适度”发展，纷纷建立属地化的产权交易中心或是技术产权交易所。目前，全国共有产权交易中心（所）约220家。2002年，上海技术产权市场成交额达到1089亿元。产权市场得到二次发展。 产权交易中心（所）近几年发展较快，并且走上了区域大联合之路。1997年7月18日，由上海、四川、江苏、江西、安徽、重庆、湖南、青海、福建等9个省、直辖市共同发起组建的一个开放的统一的产权大市场¬——长江流域产权交易共同市场在浦东正式宣告成立。2002年4月25日，由北京、天津、河北、河南、山西、青岛、哈尔滨等七家产权交易中心（所）共同发起组建的北方产权交易共同市场在天津成立。长江流域共同市场和北方共同市场此后各自都得到进一步扩容。目前，广州、深圳和珠海等珠江三角洲地区的产权交易所正在商定联合事宜。届时，全国产权市场将形成北方共同市场、长江流域共同市场和南方共同市场三足鼎立局面。河南省产权交易中心是北方产权交易共同市场的发起人，也是会员单位之一。 （二）发展产权交易市场的必要性 1、政府政策支持 党的十六大报告中明确指出继续调整国有经济布局和结构，改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务，要尽快建立国家、地方两级国有资产管理体系，也提出要发展产权、土地、劳动力和技术等市场。今年10月14日党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确指出：“大力发展资本和其他要素市场。积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资。建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品。规范和发展主板市场，推进风险投资和创业板市场建设。积极拓展债券市场，完善和规范发行程序，扩大公司债券发行规模。大力发展机构投资者，拓宽合规资金入市渠道。建立统一互联的证券市场，完善交易、登记和结算体系。规范发展产权交易。”从中透露出国家要发展产权交易市场、活跃产权交易行为的发展思路。希望通过区域性的公开市场，充分发挥市场机制在促进资产合理流动、推动经济结构调整、发现价格及体现价值的作用，达到监督交易行为、防范和杜绝交易过程中的腐败行为，实现国有资产保值增值的目标。 各地政府为支持本地区国有企业改革以及区域经济的发展，充分发挥市场机制的作用，也纷纷出台了各项政策以支持本地产权市场的发展。 2、企业客观需要 据统计，目前我国国有企业近19万户，其中大型企业8000户，中小型企业18万多户，涉及需要调整的资产超过10万亿元。根据十六大提出的要求，除极少数关系国民经济命脉和国家安全的行业必须由国家独资经营外，其他一般性竞争行业的国有资产将通过股份制改造、兼并重组、破产重组、股份制合作和出售等方式，有序退出和收缩，将国有经济在国民经济中的比重逐步降下来。通过产权交易市场这一公开、透明的市场，国有资产的退出过程可以得到市场、投资者的监督，从而杜绝以往的黑市操作，实现国有资产的合理有效退出。 企业可以通过产权交易市场来发掘好的项目，实现产业升级，或以较好的价格出售资产，提高企业知名度，发展客户资源。挂牌企业还可以通过股票的挂牌交易接受市场监督，规范运营。 因此，产权交易市场的发展既有广泛的市场需求，又有各级政府的大力支持，其前景相当广阔。 （三）产权交易市场未来发展方向 随着社会主义市场经济的发展，投资以及投资退出的渠道越来越多，产权交易这一方式也越来越为人们所了解及接受。《公司法》规定，股份制公司的股权转让需要在相应的场所内进行，从国内的情况看，股份制公司的股权不可能都在上海或深圳证券交易所上市交易，而且该类企业数量非常大。截止2003年3月，仅河南省股份有限公司就有400余家且发展势头迅猛，而上市公司仅有28家。因此产权交易市场有其存在的必然性，并且随着国有资产改革的深入发展，这一市场前景更加广阔。 从资源配置的角度看，我国资本市场应该建立主板、二板和三板市场，以在主板、二板和三板之间形成互相转换的机制，三板市场更应该发挥初级股票上市融资的“踏板”和“退路”。 产权交易市场的股份公司股权托管和挂牌交易系统，由于市场的规范化、交易方式的多样化和参与者的国际化，加之较低的进入门槛，将最具有条件和资格成为国内三板市场。 （四）河南省产权交易中心发展情况介绍 河南省产权交易中心于一九九五年四月经河南省人民政府批准正式成立，隶属省财政厅,具有独立的法人资格。主要业务有：受政府和企业委托，开展企业产权整体或部分出售、转让，企业收购、兼并、租赁的中介、策划，在省工商局注册的股份制企业股权的登记托管、出售转让，办理企业产（股）权转让的鉴证手续，为已登记托管企业出具抵押贷款的资产凭证等。中心成立几年来，共完成各类产权交易业务项目520项，成交资产总额45.3亿元，现挂牌交易企业有河南汇通、漯河雅园、开封特耐、河南通元、上蝶阀门、耕生耐火等6家。 河南省产权交易中心的发展得到了河南省政府的大力支持。2002年5月份，由河南省财政厅、河南省监察厅、河南省审计厅以及河南省工商行政管理局四家机构共同颁发了豫财企[2002]42号文，提出涉及河南省国有、集体资产的产权转让必须在产权交易机构公开交易，依公司法设立的股份有限公司股东转让其股份也要在产权交易机构内进行，同时鼓励非国有、集体企业产权通过产权交易机构进行，表达了政府鼓励发展产权交易市场的思路。 2003年4月河南省召开了“全省国有资产改革工作会议”，明确了现阶段河南省国资改革的迫切性，提出“国有企业改革已经到了必须改、全面改的阶段，改革则生，不改革则死”的工作思路，要求“各级政府都要把国有企业改革当作头等大事来抓，放在重中之重的位置”。 三 关于企业在产权交易市场挂牌上市 （一）在产权交易市场挂牌上市企业的资格和条件 1、依法设立并规范经营的股份有限公司； 2、公司主营业务完整、突出，最近两个会计年度有活跃的经营业务纪录； 3、最近两个会计年度内无违反法律、法规行为或损害公众利益纪录，且不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件； 4、具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理人员及较高的经营管理水平； 5、已获得至少一个市场会员的保荐； 6、产权交易市场认为应当符合的其他条件。 （二）企业在产权交易市场挂牌上市的好处 具备上述条件的股份有限公司可以申请在产权交易市场挂牌上市，股份制企业在产权交易市场挂牌，能给企业和股东带来诸多益处。 1、对企业的好处 （1）有利于股份制企业规范运作，提高经营管理水平。股份制企业到产权交易中心挂牌后，在股份管理、财务管理、信息披露等方面透明度增加，约束增强，有利于提高管理水平。 （2）有利于企业进行资本运作。省产权交易中心网络系统汇总了全省乃至全国的供求信息，如果企业有扩张的意向，产权交易中心及其执业会员可以帮助企业筛选信息，策划资本运作，实现低成本、规范性、跨地区、跨行业扩张。 （3）有利于企业分红派息。企业自己处理每年分红派息，由于股东分布面广、过程复杂，而由交易系统完成则极为快速、方便。 （4）有利于企业增资扩股，筹集资金。可以利用产权交易中心这个平台，实现配股、增发，筹集企业所需资金。 （5）有利于为企业股票在主板市场上市创造条件。随着多层级市场的形成，运作规范、业绩优良的企业可以转到主板市场上市。 （6）有利于企业扩大知名度。企业股份在产权交易中心挂牌后，其企业的所有信息将在多种媒体上发布，达到宣传企业的目的，从而树立自己的良好形象。 2、对股东的好处 （1）股份制企业的股票在产权交易中心挂牌后，中心将开通股权转让信息系统，办理股权转让的撮合、交割、过户等有关手续，这将大大方便股东转让股份。同时，还可以有效的杜绝私下交易等不规范行为，保护股东的合法权益。 （2）协助股东以股权作抵押进行贷款。法人股权、自然人股权均可以以股权作抵押向银行申请贷款，中心可向银行出具证明，协助办理有关手续。 （3）有利于股东了解企业运营状况，行使股东权利。股份制企业挂牌后，股东可以通过因特网及相关媒体查询企业经营管理中的重大决策等有关资料和年度会计报表，了解企业的运营状况，以维护自身的合法权益。

发布日期：2003-11-24