（一）我国并购重组的三大误区
   误区之一：政府参与中的越位
    在我国，企业并购活动最初是由政府发起的，政府的参与程度一直都很大，企业并购实际上是一种政府行为，而不是企业行为。我们对企业并购的管理缺乏一个完整的监管体系，政府对并购活动的管理主要是通过政府的直接参与和行政干预，由此也造成一些负面影响：其一，政府以行政命令方式直接参与企业并购活动，充当并购活动的主体，以政府目标代替企业目标。例如：对于目标公司的选择、重组价格的确定、中介机构的参与，政府一手包办，喧宾夺主。其二，政府为了实现“减少国有企业亏损”的目的，采用了"丑女先嫁靓女后嫁"的方法，把兼并对象局限于效益差、亏损严重、甚至濒临破产的企业，使优势企业不仅承担沉重负债，还要承担沉重的社会包袱。政府强制性的"拉郎配"，表面上看是"强帮弱、富扶贫"，实际上是保护落后，拖垮兼并企业。其结果是丑女未能嫁出，靓女贻误前程。政府不合理干预，违背了市场"优胜劣汰"规律，保护了落后企业，不利于国有企业自我约束，不利于资源的优化配置，削弱了优势企业的竞争力。其三，本位主义、地方保护主义色彩浓厚。在并购活动中若涉及各级政府利益时，往往会延缓或阻碍并购重组的进程，使并购活动失去机会，使资本市场缺乏公平和有效。
    笔者认为，政府是以国有资产所有者和社会行政管理者的双重身份介入企业并购活动。作为所有者，国家拥有对国有企业产权转让的最终决定权，并将这种权力授予运营机构去行使，以维护所有者利益；作为社会管理者，政府应通过制定法律、法规，采取优惠政策引导、扶持和监管企业并购行为。具体体现在：其一，限制垄断行为，促进公平竞争。为了取得控制权而产生的并购行为，往往是在不公平和不利于社会的情况下发生的，因而需要政府公共政策加以控制和调整。为调整企业并购行为，我国应制定《并购法》和(反垄断法)。其二，促进并购行为，提高资本集中。政府应通过制定法律、法规，通过一定的手段来促进企业的资本集中，例如可通过优惠贷款、减免税收、财政补贴等形式对一些行业的并购行为给予支持。重点放在那些急需提高竞争力，进军国际市场的领域以及集中程度过低、竞争过烈的生产领域。
   误区之二：企业行为目标的错位
    目前频繁的上市公司并购重组并非完全取决于企业资产的正常组合需要，而是出于短期的经济利益或是出于非经济的需要，违反了经济发展规律。为了促进企业间的兼并重组，国家和地方出台了一系列信贷和税收优惠政策，一些上市公司为了获取这些优惠才进行重组，他们明确表示，没有优惠政策就不会重组。还有一些公司为了达到配股资格或是为了避免堕入亏损行列，以并购重组来解决燃眉之急，达到获取虚假利润目的。
    就我国上市公司而言，常见做法是：采用集团公司向其上市公司注入优质资产。一般情况下，集团公司在购买了上市公司的控股权后，向上市公司注入优质资产，换出上市公司的劣质资产。优质资产的注入不仅增强了企业的获利能力，而且带入相应的一块利润，劣质资产的剥离不仅带走了企业负债，而且带走了相应亏损。这样一来，上市公司的经营业绩在任期内迅速提高，重组效益增加，但集团的整体业绩并未改善，仅仅是一种业绩幻觉，这些重组很少有实质性行动，只是资产转让和利润转移的过程。
    上市公司并购行为的完成仅仅是瞬间的事情，但并购是否真正成功取决于众多因素，并且要经过一个较长整合期，包括目标公司与主并公司在观念组合、组织组合、人员组合以及财务组合上是否协调、高效，主并公司是否达到预期目的，这并非一朝一夕的事情，要经过一个较长整合期。如果资产重组是着眼于"效益目的"的话，其重点应在"结构调整"，这种调整应该基于企业之间生产和经营的优势互补，寻求共同发展。但是，非常可惜的是我们许多上市公司的并购更多是基于"生存目的"，即为摆脱暂时困境或逃避经济责任。并购重组作为证券市场的一项重要功能，其优化资源配置、优化经济结构以及产品结构等方面的积极功效正被一些上市公司所误用。如果把重组仅仅视为"拆东墙补西墙"，不从根本上提高经济效益、加强管理改善经营，而是利用重组保住短期的"圈钱功能"，这种做法只能使企业陷入"重组--亏损--重组"的怪圈，长此下去，消耗了企业的宝贵财富，使企业发展失去锐气。
   误区之三：企业资产扩张的盲目
    在中国上市公司的并购重组中，一些公司将并购作为公司低成本扩张的一条途径，存在扩展的盲目性。大量新建和购并中小企业，或兼并许多没有优势的企业，不仅在本行业中大量并购，而且跨行业并购。不少企业集团提出发展自己的许多支柱产业，并认为这样可以使企业经营风险分散，有利于企业的稳定发展。从表面上看，多元化使企业不把所有的鸡蛋放在一个篮子，似乎减少了风险，但企业并没有考虑自身的发展战略，没有仔细考虑资产规模过大可能造成治理结构的失控，业务多元化可能造成盈利能力降低，主业被拖垮，副业也没有搞好，从而使多元化经营走入困境，最后导致并购的失败。
    几点思考
    企业并购重组不仅要考虑经济集约化增长、产业结构调整，核心竞争力增强，而且应考虑到目标公司的价值评估、资本市场的完善以及整合工作。
    1．并购重组前，关于目标公司的价值评估。目标公司的价值评估实质上是购并方根据所需支付的成本，运用数学方法对并购所能获得的收益进行全面系统分析，从而对目标公司作出正确的经济评价。价值评估是一项比较复杂的工作，企业应根据具体的并购活动，选择采用现金流量法、重置成本法、市盈率法及市场价值法等。评估应从多种角度，运用多种方法进行综合评估，具体问题具体分析，以实现并购后的价值收益最大化。
    2．并购重组中，关于资本市场的完善。企业的并购重组是以市场为依托而进行的产权交易，其本身是一种资本运动，这种运动必须借助于资本市场。完善而发达的资本市场是有效并购重组的必要条件。为此，还需深化企业改革，增加资本市场交易品种，大力发展投资基金，加快立法进度，规范资本市场。
    3．并购重组后，关于整合工作。企业并购重组后，应考虑到整合工作的开展。整合工作是一种内部管理策略，是通过内部各种资源和外部关系的整合，增强企业的核心竞争力，产生规模效应。具体应包括企业战略调整、产业重新定位、新市场开拓、存量资产整合、人事整合等。
   （二）成功并购的特征
    并购业绩优秀的企业都具有以下一些共同的特征：
    1.经验
    有74％的并购成功的企业拥有在过去五年里操作过三次以上并购经理。企业并购的次数越多，其并购的成效就越好，而且下一次并购的能力和知识基础也就越强。
    2.规模产生影响
通过操作小规模的并购，经理们会获得对并购的理解和经验，但这种经验在大型并购中是否有效还未可知，1／3的所谓“同规模并购”（mergers－of－equals）都造成价值的极大损失。这一情况非常值得注意，因为相当多的企业正是看中了同规模并购的前景才进行并购的。
    3.相关业务
    那些经营相关业务企业之间的并购，大约占到并购总数的75％，而且成功率相对较高。这种联合具有两个重要的优势：“人”的因素及相似的经济和技术因素。
    4.业务重点
    并购成功的另一个因素是收购企业必须拥有一个强大的、明确的和集中的核心业务。一流的收购者会避免精力分散，他们大部分的收入和利润仅来自于一个业务领域。另外，他们不会将成功业务赢得的利润分散，去提高其它业务的业绩收益。
    5.资本实力
    资本实力强的企业更可能取得并购的成功。当企业最初宣布并购计划时，它们无不强调节约成本和协同效应，其中一些企业甚至估算出节约费用的多少。但是，它们没有提到节约是有代价的。实际上，通常代价非常之高。
    6.赢利能力
    许多并购企业在最初几个月里都会发展极快，但当新鲜感渐渐消失时，发展速度也就慢了下来，之后企业便开始经历挫折。蜜月结束之后，能够在第一年里驾驭整合过程，提高赢利能力的“夫妇”才是最美满幸福的。
注：实力以核心业务占总体上的销售比例来计算。在一个业务领域上的销售比例达80％以上则表明核心业务的实力强；60％～80％则表明核心业务的实力中等；60％以下则表明核心业务的实力弱。
   （三）并购成败的逻辑
    到底有多少购并真正增加了股东的财富？从科尔尼公司的研究报告来看，仅有42％的购并为股东带来了实际回报，而58％的购并实际上损害了股东的利益。在购并的三年后，新企业的利润率平均降低了10个百分点。在购并后的四年内，有50％的企业联盟（在美国）被认为是失败的。研究表明，75％的购并企业不能完成它们的战略目标，而这些目标恰恰是它们最初的合作动机。
    不过，也有好的消息，对于一些企业来说，购并是创造股价的强大工具，有时股东的财富平均可增长25％。而且，最高额的回报属于那些能够进行几乎完美的购并后整合计划（Post－merger Integration Program）的机构。一半以上的电信和电子企业的购并成功地增加了对股东的回报。银行业也不落后，购并后将近45％的银行增加了股东回报。
   （四）成功并购的策略
    在并购整合工作之前、之中，企业一般要执行如下所述的7种策略：
    1.制定清楚的规划和战略
    企业规划是全面并购整合的基础，虽然所有新并购的企业很快都知道，在并购过程中对企业目标有一个清楚的规划非常重要，但研究表明，只有28％的企业拥有这种规划。
    2.确定管理层的责任
    60％以上的企业不能尽快成立一个管理小组，这无疑将导致混乱。没有管理小组，每个人的职责便很难确定，可能造成沟通中的误解。
    3.实事求是地去评价和发展协同效应
    任何为收购付出高额溢价的机构，必须能够清楚地认识到该并购的特定价值来源并确定重点。价值来源随着并购的根本原因而改变。
    4.早期胜利的目标
    虽然61％的并购企业认为裁员是“早期的胜利”，但这种做法有可能把最好和最聪明的员工吓跑。那些优秀的新并购企业的早期胜利目标是在企业中注入一种安全感，而非恐慌。
    5.限制风险
    在并购后整合的过程中，一个项目一个项目地控制好并购所固有的风险，对于一个完善的并购来说是必要的。不过，68％的企业没有使用任何风险管理技巧
    6.消除文化障碍
    任何新组建的企业必须认识到，其人员来自不同的企业文化要想把文化冲突的影响降至最低限度，就需要建立起一种共同的文化，而非选择一种文化。
    7.有效地进行交流
　　太多数并购后的整合因一些障碍而受阻。不管这些障碍是文化差异、工作不够投入还是领导权力分配不清，唯一的解决办法是通过交流。
   （五）并购中的潜在风险如何防范
    企业之间产权交易，作为资源配置的一种重要手段，已成为我国经济生活中的经常性交易。尽管产权交易的交易量越来越大，交易实例也越来越多，但实践中存在的问题和隐患仍然很多。笔者在从事律师业务的过程中，涉及了大量企业产权交易的案例。对交易过程中的细节，特别是产权受让方如何规避风险作些专门的研究和思考，是很有现实必要的。
    我国目前企业产权交易的主要方式有以下7种：资产收购，企业的收购与兼并，股权转让，改制，产权出售，剥离，债转股。在产权交易中，交易主体通常有：出让方（被并购方），受让方（并购方）和目标公司。
    如何在产权交易过程中规避风险，从大的方面说，主要有两点：适当谨慎与披露。
    适当谨慎，指的是一个调查、审查与评估的过程。受让方（并购方）应对目标公司的外部环境和内部情况进行一些审慎的调查 与评估，发现和了解一些可能限制产权交易进行的政府行为、政策法规和一些潜在风险，从而帮助决定是否进行交易和如何进行交易。
    披露，则是指目标公司或出让方应受让方（并购方）要求或依法规规定要求的情况下，将目标公司的情况包括有关材料、资料、债权债务等告知受让方（并购方）的行为。披露应是真实、完整、不会产生误导的。
    假如受让方（并购方）在对目标公司进行了谨慎的审查和评估，并得到了目标公司关于情况披露的真实承诺，那么其潜在的风险是否就可以规避呢？举一个典型的案例。
    一家国有大型企业（以下简称“A公司”）因经营方针的调整，决定整体出让其麾下的一家全资子公司（以下简称“目标公司”），将其拥有的该公司股权全部转让给另一家大型企业集团（以下简称“B公司”），由B公司全资拥有目标公司。在转让合同正式签署、股权交易已经完成并且转让价款已经支付完毕的情况下，B公司却遇到了新的麻烦。目标公司在被转让前，曾与外地的一家台资企业建立合作关系，合作期间，该台资企业曾将一笔上百万的款项汇至目标公司帐上，并指示目标公司对外支付。在目标公司被转让后，该台资企业因涉嫌非法集资，被公安机关立案侦查。为追讨赃款，公案机关对目标公司与该合作对象的往来帐目进行了审查，认定有一部分来源于该台资公司的款项，应属于赃款，加之有关款项的支付凭证不详，公案机关认定赃款仍留存于目标公司帐内。
    对上述情况，B公司此前一无所知。究其原因，A公司没有就目标公司的经营状况充分披露应为主要原因，但刑事案件的隐蔽性、发生的突然性和造成风险的潜在性，也是造成B公司陷入被动的一个重要原因。
    那么，如何面对此类非常难以预见，非常难以通过事先的审慎调查就能发现的潜在风险呢？笔者认为，一个有效的方案就是在交易和约中，在交易款项的支付中采取分期付款方式，留下一部分尾款，作为进行产权交易时潜在风险和潜在债务的保证金。如果在和约签定后一定时期内，因出让方或目标公司的原因，致使受让方（并购方）承担了额外的债务和损失，受让方（并购方）有权直接使用该笔保证金予以支付；如果在该期限届满后，没有额外的债务和风险出现，该款项将支付给出让方。
    就上述保证金的留存方式，可以有两种选择：
   （1）直接以尾款的形式规定在合约中，将该条款设定为附条件生效的条款，即约定尾款的支付条件。此支付条件就是在一定的期限内，不发生未包含在合约内或通过合约无法预见的风险和债务，也就是潜在的风险和债务。该期限建议确定为产权交割日后的12个月至24个月。
   （2）为使合约更加公平和有保证，经双方协商一致，也可以将该笔款项直接列为保证金，由公证机关提存。如果发生合约之外或通过合约无法预见的额外债务和损失，该笔款项将由公证处直接支付给债权人，相应的出让方（被并购方）也就无法再要求获得该笔款项。如果期限届满，没有发生额外的债务和损失，公证处将直接把该笔保证金划至出让方（被并购方）帐下。
    产权交易中潜在风险的规避是一个实践操作性很强的问题，笔者的上述方案，也是在实践中摸索出的一条道路，以便在企业兼并市场的有关法规不完善的情况下，通过当事人为自己“立法”而保护自身的合法权益。
   （六）议定并购运作原则
    并购双方各自有其企业运作的原则和程序，企业并购过程中可能出现的情况是当经理来自BP公司，而员工来自中国石油时，他们对程序的习惯就不一样。比如在BP与中石油广东公司合资的业务合并之初，双方共同议定对每位员工进行考评，BP公司迅速提供了所有员工的绩效评估表，而中石油则把一叠一叠的员工档案拿了出来。绩效评估结果无论如何都和人事档案的指标无法匹配比较的，这个程序一下就繁琐了很多。
    以BP和嘉实多的合并为例，我们详细分析共同议定一个运营原则对业务整合的重要性。比如在奖励和认可方面，BP的做法是根据员工的业务表现，而嘉实多是根据销售和市场份额的增加。两家公司奖励的理念和机制都不一样。我们最后达成的协议是BP往嘉实多方面靠，因为这样更能体现提升客户服务。
    在培训和发展方面，BP注重多元化技能的培训，忽略专业技术方面的培训。而这是嘉实多非常注重的。我们后来达成的协议是综合二者之长。
    事业发展方面，BP比较注重长远规划，嘉实多则相对注重中短期规划。后来达成的协议是注重长远，但有短期的灵活性。
    招聘方面，BP通常只招聘毕业生，而嘉实多注重招聘成熟和有不同背景的员工。我们的做法是平衡毕业生和成熟员工的招聘。
    在级别问题上，BP是宽带级别，全球只有几个级别；而嘉实多却是窄小级别，管理层级有数十个之多。最后就是嘉实多向BP靠拢，变为灵活的宽带级别。我们就是把公司所有的程序都拿出来比较，选择最优方案，或综合二者。当然，还要注意人和程序的配合。
   （七）并购中的审慎调查
马克.L.赛罗沃博士是波士顿咨询公司企业战略专项的顾问和纽约大学斯特恩商学院的客座教授，经常就如何通过并购产生价值这一话题在全球各地发表演讲。最近，马克.L.赛罗沃博士来到中欧国际工商学院，为MBA学生做了并购方面的专题演讲，并接受了记者的专访。

    《21世纪》：中国日益成为企业并购活动的中心。但是中国的国企与民企的经营情况相差得非常大，对于这两种非常不一样的企业，是否应该用不同的估价方式来进行资产评估？哪一种估价是比较合理的方式？

    赛罗沃：对于想在中国寻找兼并、收购或是投资的企业来说，不管他们是来自欧洲，还是美国企业，对于不同性质的企业，他们估价的标准只有一个：现金流。对于投资者来说，资金是有成本的，而且他们可以从全世界来选择目标，所以必须用同一种方法来评估所有可能的商机。举例来说，如果你可以在两家银行中存钱，都非常安全，但是一家给你6％的利率，一家给你3％的利率，你会在哪家银行里存钱？所以，我认为对不同的企业，估价方法始终应该是一样的，基于现金流的，否则你无法比较哪个对你是最有回报的。对于国有企业，可能你会更关心遗留成本的问题（LEGACYCOST）、债务的问题，但是估价方法并无不同。

    《21世纪》：与国际上成熟的商业规范非常不同的是，中国的民营企业正处在生长期，有些民营是家族企业，而且大部分私企的信息通常不透明。另外，中国的民营企业有一个特点，就是利润在“体外循环”，这种情况在收购方的估价中应该如何应对？

　　赛罗沃：实际上在美国的情况也是一样的。美国的许多公司也是私人拥有的。所以我想我们遇到的情况可能是一样的，但是我不知中国与美国的差异究竟有多大。对于收购者来说，不论用哪种估价方法，其关心的最核心问题是：我的回报有多少？所以，当收购者有多个机会的时候，他会根据他的资金约束，选择最有回报，最能带来现金流的那个目标公司。
    其实我认为，这个问题并不是一个估价的问题，而是一个管理团队的问题。一般来说，收购方收购一家私营企业，都想保留住目标公司的管理团队、市场表现、技术和能力。那么你就要把你公司的利益与目标公司管理团队的利益协调起来考虑。评估方法是一样的，但是这种对管理团队的利益协调是会非常不一样的。还有，我认为，虽然他们都是私人拥有的企业，但是作为一个企业，他们的会计账簿不应该是“私密的”。你们看看他们的业务是否有审计过，是不是声誉良好的会计师事务所审计过的。审计过和未审计的数字到底有哪些差异，这样就可以尽量弄清楚被收购企业的经营状况。

    《21世纪》：谈到审计的问题，那么您认为在并购前的审慎性调查（DueDiligence）中，应该注意哪些问题呢？

    赛沃罗：谈到审慎性调查的问题，这好像就是一个长长的走廊，我们有非常非常多的事情要一步一步的来做。举例来说，被收购企业的遗留资产是多少，遗留成本是多少？我们要弄清楚这些数字究竟是多少，是怎样来的。还有，这个企业现在手上有多少订单／合同，有多少采购合同（Buyer　Contract），有多少销售合同（SellingContract）。其中多少是有效的订单／合同，都必须要弄清楚。想象一下，如果目标企业手上有一张订单订了70％的产出品，这是多么重要的一项资产啊！我们需要检查一下，这些合同会不会在并购过程中“飞了”？合同／订单对企业的重要性是不言而喻的。
    另外，还有许多其他的问题。譬如管理团队的素质；管理团队是否愿意在并购后继续留下来；环境方面的问题；雇员方面的问题，企业债务方面的问题，是否会有会计报表上看不见的债务等等。
被收购的公司有时候还需要邀请第三方公司对自己进行详细的调查和审计，这样才能知道自己真正的资产在哪里。有哪些优势，有哪些缺点，为谈判做好准备。没有企业会喜欢别人提到一些连他自己都不知道的情况。企业还需要知道，与收购方所做的估价相比，自己的价值有没有被低估。可能你得不到第一价格，但是你必须要知道自己的底价是什么。特别是管理层对整个公司的情况并不是非常清楚的情况下，这种调查和审计是非常重要的。
    另外一方面，不仅是买方要购买对目标公司的审慎性调查。如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候，还要考虑对买方进行审慎性调查。他们到底价值多少？比如说，前两年在因特网狂潮有许多网络企业的股价高涨。利用这种高涨的股价，他们以换股的方式收购了许多企业。但是现在泡沫破灭了，他们的股价变得一钱不值了，对于被收购的企业来说，就发生了巨大的损失。

   《21世纪》：最近有一份报告指出，不少的海外投资者对中国的有些地方政府部门在兼并收购中的作用不满甚至反感。因为有不少地方政府部门在谈判时过度干预，有时会允诺下种种优惠条件，这些优惠条件无法写入合约进行法律上的约束，所以往往无法实现。您对政府过度干预这个问题的看法是什么？

    赛罗沃：实际上每个国家的政府都会介入对产业的控制。就以美国为例，一个被反垄断委员会批准的案例就是波音与麦道的合并。世界三大飞机生产巨头中的两家要合并，势必形成垄断的局面，但是这个案例被批准了。有些产业中的合并，比如OFFICEDEPOTS和STAPLES要合并的时候，政府又进行了干涉，认为这种合并会产生垄断。所以政府涉入到并购案例中的事情并不仅仅在中国发生，全世界都会发生。政府总是从是否有利于国家这个角度来考虑问题的。在美国我们也可以看到，因为政府换届，所以政府对某些兼并收购案例的态度发生了变化。这可能就是“生活的本质。”
    我们的做法是很早就准备好所有与政府相关的材料，并预测政府对并购的态度。例如GE与霍尼韦尔的并购。这是杰克韦尔奇所推动的最大并购，他们很早就对欧盟可能的各种反应，例如，欧盟中止合并，会产生哪些后果进行了研究，并准备了多种相应的策略。当然我们都知道，最终这个并购被欧盟中止了。
对于政府在并购中的种种允诺无法实现的问题，我觉得这是一个在审慎性调查中需要考虑的问题。政府方面的允诺，还有很多类似这样的问题，例如企业的遗留成本，企业的债务，环境方面的债务，不管别人是如何告诉你的，你必须要知道这里面有多少是有法律约束力的（Forcible）？你的所有相关决策必须都基于这种有法律约束力的条件之上。你必须在做审慎性调查中就知道，哪些能做，哪些不能做，从而充分避免风险。与其把所有成功的希望都押注在某种允诺上，不如考虑考虑其他可能的方案。

   《21世纪》：兼并后的评估（Post－DealAssessment）对企业有没有意义？在做这种兼并后的评估时应该注意哪些问题？

    赛罗沃：实际上这个问题我认为应分为两个部分：有些评估工作不能在兼并后才做。一些企业整合方面（Post－MergeIntegration）的问题在并购前就应该充分考虑了。事后评估是没有用的。我认为这部分工作应该称做兼并前评估（Pre－dealassessment），以充分发现目标企业的价值。
    在兼并后，收购方也应该有一个清晰的计划，对每一个工作的执行情况进行检查和评估以达到目标。有一家名为MEADWESTVACO的企业在这方面做得非常好。在他们公司的网页上，不管是雇员也好，股东也好，都可以看到一张时间表：在某段时间之前有一些设施将被关闭，一些工厂会有裁员。这样，整个兼并后的整合工作就可以很容易进行进度检查和情况追踪。有些企业会提出一些口号，如“我们要取得5亿美元的协同效应”等等。但是你如果没有一个清晰的计划，你就无法对后期整合每个阶段进行评估。这种协同效应的目标也就很难达到。
   （八）精彩的“美国式收购”
    有关华立收购飞利浦的报道连篇累牍，但收购中的跌宕起伏却鲜为人知。
华立收购飞利浦CDMA震惊业界，汪力成更成为聚光灯长时间照耀的对象，接受四方或羡慕或崇仰的目光。
    作为华立此次收购的全权代理，北大纵横财务顾问有限公司从始至终代表华立与飞利浦“亲密接触”。北大纵横的董事兼总经理罗飞回忆谈判最艰难的时候，连续16个小时谈判，他们专门从美林证券请来的一个投资银行专家都吐了。
业界几乎一致认为这是一笔成功的买卖，尽管交易双方始终没有透露该收购涉及的具体金额。汪力成只是说，第一次付出的现金流很小。但华立却得到了飞利浦在CDMA手机方面的全部知识产权、研发成果、设备和人才资源。有媒体称，华立将使CDMA整机成本下降，为正狂跳“价格脱衣舞”的国内手机厂商节约2亿美元。
购并“练兵”，有二十年历史的华立有一个很明确的战略发展成国际化企业。在华立的战略图上，7个红箭头以中国为中心，成辐射状刺向世界各地，那将是它的科研机构、制造基地、组装工厂和保税仓库。
    华立在收购飞利浦CDMA之前，已多次通过资本操作实现扩张。早在6年前，华立就开始了自己的“西部大开发”：以500万元收购了连续亏损三年、资产2000万的重庆电度表厂。从收购实业想到收购上市公司，华立在1999年下半年正式成为重庆川仪的第一大股东。2001年，海南的上市公司ST恒泰归入华立旗下。
踌躇满志的汪将目光投向美国股市
    2001年4月，在华立还没有想到收购CDMA的时候，也是北大纵横帮的忙，华立收购了一个原来叫ACEI的美国上市公司。改名太平洋商业网络公司（PACT）后，华立把它原来的传媒业务剥离，改为做智能电表。借这个上市公司的“壳”，华立开始落实它的国际化战略部署：通过“换股”收购了太平洋系统公司（PFSY）58％的股权，从而成为这家在美国纳斯达克（Nasdaq）上市公司的控股公司。至此，华立已经为实现自己的海外扩张提供了一个良好的平台。2001年，华立集团的销售额已达到25个亿。但华立发现，在其主要产品???电表这一领域，产品成熟，市场饱和，成长空间非常有限。汪认为，对于华立来说，只有两种产业可以做成国际化企业，一个是医药，另一个是通讯。于是华立通过它第一个收购的上市公司收购了青蒿素最独特的中医药产品之一；汪也一直在找通讯方面的项目或公司，希望能够借助收购兼并的手段把它发展起来。“我们收购的目的很清楚，就是要进入这个行业。进入一个行业，收购是最好的办法，以最小的代价和风险获得发展的机会。”这时传来飞利浦打算出售CDMA研发部门的消息。
    美国式收购最早听到风声的，是华立的老朋友北大纵横。北大纵横在对CDMA的评估中，认为它对中国企业的意义远不仅仅是获得技术，可能是获得新的通讯领域核心技术的一个途径。考虑到中国是全球最大的手机市场，而且正飞速发展，北大纵横立即做出了一个收购方案，并开始与国内相关企业接洽。很多人奇怪，飞利浦为什么会放弃CDMA这块蛋糕呢？
    飞利浦半导体是荷兰飞利浦皇家公司的分公司之一，与高通、LSILogic公司并列为全球仅有的三家销售CDMA芯片组的公司。飞利浦已先后在CDMA领域投入近2亿美元。一方面，飞利浦的现金流已不能满足需要，另一方面，它在全球、中国手机市场占有率都不高。为了保证其核心技术???半导体，飞利浦决心放弃基础应用和最终产品。
    飞利浦高层在2001年初会议上就决定要退出应用手机领域，作出了卖掉GSM和CDMA的决定，并且定了一个时间表，在8月之前谈不下来就得关掉。但华立也不能采用拖的战术，如果迟迟谈不下来，飞利浦会在8月前一两个月开始处理一些善后事务，比如员工的合同。有些高级工程师可能已经另谋高就。对于这种空壳收购，汪深以为戒。
   罗抓住了飞利浦作为一个国际企业的心理。“它的资产被一个以前根本不了解、文化不相容的公司拿走，非常担心会被做坏了。”于是北大纵横提出“美国式收购”。华立把它在美国的子公司作为收购的主体，并愿意保证收购后公司管理层、技术层和资金的来源都是美国化的，原来的员工也不变，只是提供一个中国的市场。华立认为凭自己的市场网络，了解用户的需求，比起完全美国化的企业更有优势。凭着这一手，华立挤掉了一些竞争者。据罗透露，“有一个国内产值200多亿的知名企业，在香港、美国都有上市公司，它的一种产品是手机成品，按道理来讲条件是很好的。但它不愿意接受完全‘美国式’，觉得风险太大。”
应飞利浦的要求，北大纵横代表华立跟CDMA分部现有的员工接触，了解他们对发展的看法，最核心的还是承诺以“美国式”解决员工最关心的问题，比如公司会不会搬走，工资、体制、管理架构会不会变，飞利浦原来承诺的期权、激励机制是否能保持。“整个收购，在外行看来是一个复杂的技术问题，但我们觉得‘美国式’是最核心的。其次才是价格技巧。‘美国式’是一张票。没有这张票，再有实力，有想法，都无法取得跟飞利浦对等的筹码，甚至连发言权都没有。”
急欲进军的汪在这时却遭遇了华立董事会的质疑。汪回忆当时的感觉就像在浪尖飘摇，虽然华立在进入美国市场方面比别的企业做了更多的准备，但后期发展的风险还是很大，此外还有成本问题，它研发出来的东西多久能被市场接受？况且华立原来不是做通讯的。
    他承诺，如果最后有损失的话，他会拿自己的公司股份做相应的补偿。不到一个月，董事会作出了决策，并全权委托北大纵横与飞利浦谈判。
    直取要害，为了试探华立的实力和诚意，飞利浦一开始提出了一个非常苛刻的要求，让华立先押50万美元“门槛费”。汪马上让美国的公司押款，取得了飞利浦的信任。但双方实力明显地不对等。面对飞利浦，一个普通的、“中国特色”的企业怎么是它的对手？北大纵横巧妙地利用了当时的国际形势和政府政策。中美撞机事件使中国CDMA计划搁浅，而出于对国内整个通讯行业利益的考虑，政府许诺会协助华立把市场尽快打开，推荐华立设计的芯片。向飞利浦明示了自己有政府的支持，华立的地位一下子提升了许多。北大纵横还给飞利浦细细分析不卖的后果。显然，华立不买是没有损失的。而飞利浦如果不卖，就只好关掉。飞利浦已经在CDMA上花了2亿，如果关掉，还要付员工遣散费。其次，飞利浦已经把GSM卖给中国，CDMA如果关掉，它就无法进入中国市场，那样将意味着巨大的潜在损失。而且，关掉对于飞利浦在通讯行业的名声也不好。北大纵横狠挖飞利浦的痛处。慢慢地，飞利浦仿佛吃了催眠药，它觉得华立不是在求它，而是在“帮”它。
   “最后谈到价格的时候，价格已经不是问题了。”罗说到这里，终于笑起来。他说飞利浦当初的开价是1.8亿美元。“最后的价格跟成本价差别非常大，也是一个中国企业完全可以承受的价格。”在罗眼中，5000万的项目对于中国企业来说就是大项目了。