重要提示及目录 河南汇通肉食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称及基本情况： 公司法定中文名称：河南汇通肉食品股份有限公司 公司法定英文名称：HENAN HUITONG MEAT FOOD CO., LTD 二、企业法人营业执照注册号：豫工商企 4100001005373 三、法定代表人：郭号召 四、公司股权转让事务联系人：王新建 联系地址：漯河市漯舞路106号 电话：0395-2120199 传真：0395-3138168 电子信箱：office@hui-tong.com.cn 五、公司注册地址（办公地址）：河南省漯河市漯舞路106号 邮政编码：462000 互联网网址：http://www.hui-tong.com.cn 电子信箱：huitong@hui-tong.com.cn 六、公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 七、经营范围（主营、兼营）：肉食冷藏、加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）会计数据和业务数据摘要： 表1 单位：万元 序号 科 目 2003年 2002年 2001年 1 主营业务收入 50257 15031 15610 2 主营业务利润 6338 1578 972 3 营业费用 1210 347 279 4 管理费用 527 259 218 5 财务费用 337 358 208 6 净利润 2854 398 165 表2 单位：万元 序号 科 目 2003 2002 2001 1 总资产 46912 17159 10638 2 股东权益（不含少数股东权益） 19758 6783 3371 3 货币资金 14253 7021 3264 4 应收账款 3421 872 1893 5 其他应收款 2496 1579 201 6 长期股权投资 2820 859 200 7 现金及现金等价物净增加额 7232 3757 2769 表3 主要财务指标对比 项目 2003年 2002年 2001年 资产负债率 57.9％ 60.5％ 68.3% 流动比率 109.5％ 111.05％ 92.5% 速动比率 92.7％ 92.5％ 74.7% 销售利润率 12.6％ 10.5％ 6.2% 净资产增长率 191.3％ 101.2％ 32.9% 资本金收益率 35.7％ 8％ 8.3% 每股净资产 2.47 1.36 1.68 净资产收益率 14.4% 5.9% 4.9% 每股收益 0.35元 0.08元 0.08元 表4 公司2003年主要经济指标 单位： 万元 产品指标 分割肉 高温制品 速冻制品 合 计 产 值 37665 12000 5350 55015 产量(吨） 29042 13650 13375 56067 销售收入 35150 10767 4339 50256 销售数量（吨） 26138 10986 11078 48202 主营业务成本 31713 8558 3648 43919 主营业务利润 3437 2209 691 6337 毛 利 率 9.78% 20.52% 15.93% 12.61% 第三节 股本变动及股东情况 1、 股份变动情况表 日期 总股本（万股） 备 注 2000．11 2000 股份公司成立 2002．08 5000 公司股东同股同权同比例增加注册资金 2003．04 8000 增资扩股，每10股配6股 2、 股东情况 （1）、截止2003年12月31日止，公司股东总数为657名，全部为自然人股东； （2）、持有本公司5%（前十名）股东情况 股东姓名 持股数量 所占比例 年度内股份变动情况 年末持股数量 所持股份类别 备 注 1郭号召 52000000 65% 无 52000000 普通股 2赵耀珍 8000000 10% 无 8000000 普通股 3郭伟娜 1720840 2.15% 无 1720840 普通股 4候化勤 1660800 2.08% 无 1660800 普通股 5尚继红 480000 0.6% 无 480000 普通股 6李淑华 480000 0.6% 无 480000 普通股 7赵海涛 400000 0.5% 无 400000 普通股 8赵俊莲 400000 0.5% 无 400000 普通股 9孟振北 320000 0.4% 无 320000 普通股 10赵月莲 320000 0.4% 无 320000 普通股 （3）、公司控股股东情况 公司控股股东郭号召先生，男，现年46岁，现任本公司董事长，高级经济师。漯河市第三、四界人大代表，河南省第十届人大代表；曾任舞阳县油厂会计、厂长，舞阳县罐头厂厂长，漯河市商业冷冻厂办公室主任，1994年10月至今在汇通公司任董事长，ISO9000国际质量体系认证国家级主任审核员，五一劳动奖章获得者，2002年中国企业案例优秀策划人，漯河市十大功臣之一。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事基本情况 本公司第二届董事会成员七人情况如下： 姓名 性别 年龄 任期起止日期 持股数量 备注 郭号召 男 46 2003.05.18—2006.05.18 52000000 史军义 男 41 2003.05.18—2006.05.18 0 马群增 男 40 2003.05.18--2006.05.18 20800 郝战胜 男 28 2003.05.18--2006.05.18 0 张国良 男 39 2003.05.18--2006.05.18 0 赵海涛 男 32 2003.05.18--2006.05.18 400000 李素贞 女 27 2003.05.18--2006.05.18 16000 2、监事基本情况： 本公司第二届监事会三人情况如下： 姓名 性别 年龄 任期起止日期 持股数量 备注 杨江萍 女 24 2003.05.18--2006.05.18 12800 孔建民 男 44 2003.05.18--2006.05.18 0 赵俊莲 女 39 2003.05.18--2006.05.18 400000 3、高级管理人员基本情况： （1）、董事长：郭号召先生，现年46岁，大学学历，工商管理硕士，高级经济师，河南省第十届人大代表，曾任舞阳县油厂会计、厂长，舞阳县罐头厂厂长，漯河市商业冷冻厂办公室主任，1994年10月至今在汇通公司任董事长，河南省第十届人大代表，漯河市商会副会长，漯河市第三、四届人大代表，漯河市十大功臣之一，ISO9000国际质量体系认证国家级主任审核员，五一劳动奖章获得者，2002年中国企业案例优秀策划人。 （2）、经营副总：史军义先生，现年41岁，大专学历，有丰富的肉类产品市场营销管理经验。 （3）、技术副总：张国良先生，中国国籍，现年39岁，中共党员，中专学历，畜牧兽医师，有多年肉类加工企业技术管理经验。 （4）、生产副总：赵海涛先生，现年32岁，大专学历，ISO9000质量体系主任审核员。 （5）、财务负责人：王新刚先生，现年31岁，大学学历，会计师，2000年至今在汇通公司工作。 （6）、总工程师：罗志良先生，中国国籍，现年38岁，理学硕士，营养学高级工程师，2000年至今任公司肉食品研发总工程师。 4、员工情况： 本公司在职员工3329人，其中生产人员1998人、销售人员685人、技术人员328人、财务人员132人、行政人员186人，全体员工中硕士以上3人，本科以上学历221人，大专学历以上676人，本公司没有需承担费用的离退休人员。 第五节 股东大会情况简介 报告期内本公司于2003年4月18日公告了关于召开2002年度股东大会的通知，并于2003年5月18日召开了2002年度股东大会，大会通过了如下决议： 1、经股东大会表决通过了公司2002年度报告及摘要； 2、经股东大会表决通过了公司2002年度公司董事会工作报告； 3、经股东大会表决通过了公司2002年度公司监事会工作报告； 4、经股东大会表决通过了公司2002年度财务决算工作的报告； 5、经股东大会表决通过了公司2002年度利润分配方案； 6、选举郭号召、史军义、马群增、郝战胜、张国良、赵海涛、李素贞为公司第二届董事会成员； 7、选举：赵俊莲、杨江萍、孔建民（职工代表）为公司第二届监事会成员； 8、经股东大会表决通过了关于增加注册资金的方案。本决议在河南省产权交易中心网站（www.hnprec.com）、本公司网站（www.hui-tong.com.cn）、漯河光大产权公司网站（www.gdcq.com.cn）等媒介批露。 第六节 董事会报告 一、报告期内主要经营情况： 随着中国加入世贸组织，公司所处的经营环境面临更多机遇和挑战。公司管理层认为公司有多年的肉制品生产销售经验，加上公司通过全面提升专业化经营水平和为客户提供优质全方位增值服务，实现经营管理内涵向项目深加工的开发管理及产品物流供应链管理的转型。公司的机遇大于挑战，我们通过服务赢得较为巩固的客户群体，为公司的长足发展提供了保障。 董事会2003年的工作思路是：在肉食品加工领域，加快二期工程各个项目的尽快投产，通过延伸公司产品深加工链条，实现产品的多元化、系列化，全面按ISO14000标准保质量，提升公司专业化经营水平和综合竞争能力，为客户提供全方位的增值服务，培育能够保持公司稳定发展的核心竞争力；在内部管理上，按股份公司规则治理企业，进一步完善现代企业管理结构，深化改革、加强管理，使河南汇通肉食品股份有限公司成为经营规范、成长性良好的一流公司。 2003年对公司的经营理念进行了创新，以汇通肉食、国际品味，汇通肉食品、放心吃、吃放心的品牌经营承诺打造汇通知名品牌，提高市场占有率，扩大利润源泉。公司加大了市场调研和市场开发的力度，公司要求业务人员要在精通贸易业务的同时，更要加强技术知识的积累和学习，成为既精通商务又懂技术的全面人才。2003年度公司主营业务运营正常，公司营运能力、获利能力较强。2003年销售收入较上年同期大幅度提高，全年共计销售产品48202吨，完成销售额50257万元。其中分割肉实现销售金额35150万元；新增主业火腿肠实现销售金额10767万元，速冻产品实现销售金额4339万元。销售额整体汇总同比增长了234％，主营业务利润6338万元人民币，实现税前利润总额4259万元人民币，实现税后利润2854万元人民币。净利润增长了617%。目前产品已遍及大江南北，公司在全国16个省、市、自治区，成立15个分公司、4个办事处，已初步形成适合集团公司产品销售的市场网络体系。 二、董事会对报告期内财务报告影响或可能影响公司财务状况和经营成果的重要事项的讨论和分析： 在股本扩张和主业拓展方面，公司于2002年8月增资扩股3000万元用于筹建二期工程；十六大召开后，公司股东会和决策层紧紧把握民营企业快速发展的大好机遇，2003年初公司股权成功公开挂牌交易，2003年4月再次增资扩股3000万元，这些资金在国民经济新的一轮增长周期来临之际及时到位，不仅确保了二期工程各个项目于顺利投产，而且为产品在“非典”后上市迅速形成产销两旺的局面奠定了坚实的基础。 在销售和市场网络建设方面，2003年对经营领域进行了调整和整合，公司在巩固和加强与香港五丰行合作的基础上，新开辟和发展了俄罗斯和独联体市场，公司按照制定的经营原则健全了经营机构，逐步完善了经营网络建设，成立了销售公司，下设外贸公司，专门负责出口业务，并和中国出口信用保险公司达成出口保险协议，为经营提供了更好的保障，出口能力得到了显著增强，报告期内公司共完成出口额为12150万元人民币（折合美元1482万元）。在开拓国内市场方面，利用连锁经营的渗透性不断加强终端市场销售，使公司主业发展能力得到了长足进展。 三、公司董事会对主要项目发生变动的说明与分析： （1） 公司主营业务收入较上年同期有所上升主要原因有：1、公司通过哈尔滨公准贸易有限公司新开辟了俄罗斯市场， 2003年实现对外出口1482万美元，较公司其它年份呈上升趋势。2、二期工程的全面投产，以及高低温肉食品、速冻系列食品的全面投产，商业公司和各销售分公司的成立，使公司主营业务收入得以大幅增长。 （2） 由于主营业务收入的增加，主营业务利润也实现同比增长。 （3） 公司营业费用较上年同期有所上升的原因是公司2003年开辟新兴市场——俄罗斯市场，为二期工程的全面投产在全国范围内成立了15家销售分公司，造成营业费用较去年同期有所上升。 （4） 公司管理费用有所上升，是因为公司2003年处于高速发展期，随着公司管理人员的增加，和为提高公司知名度，广告宣传费有较大提高，以及科研经费、公司注册等费用的支出，致使2003年管理费用较去年同期有所增加。 （5） 公司财务费用与去年同期基本持平，原因为一部分承兑利息记入了在建工程科目。 （6） 公司总资产较上年同期增加29753万元，主要是公司二期工程建设及股东扩大追加投资增加所致。 （7） 股东权益增加主要是股本增加、资本公积、利润增加所致。 （8） 公司应收账款增加，公司管理层认为比较正常，同时，要进一步加强管理。 （9） 长期股权投资增加主要是公司控股成立了河南汇通速冻食品有限公司，该公司注册资金3000万元，本公司占51%股权，漯河汇通高低温肉食品有限公司，该公司注册资本1000万元，本公司占51％股权。 （10） 现金和现金等价物净增加额增加请参见货币资金附注说明。 （11） 各项财务比率指标与去年同期相比有大的变化，每股收益增加的主要原因是主营业务收入的大幅增加，主营业务利润也实现大幅增长。 四、公司控股公司的经营情况 “漯河汇通高低温肉食品有限公司”成立于二00三年六月，是一家集高低温肉制品科研、加工、销售为一体的具有独立法人资格的生产企业。经营范围：火腿肠、灌肠、卤肉制品加工、销售。注册资金1000万元人民币，本公司占51%股份。每年可加工熟肉制品50000吨。该公司从2003年6月份正式生产，从3条生产线到现在的23条生产线；从日产20吨到现在最高日产150吨,在很短时间内已经是一个令人惊喜的突破。6—12月累计生产1.5万吨，实现销售收入1.1亿元。公司严抓现场管理，员工培训，2003年12月份，顺利通过QS认证和ISO9000质量认证体系2000版的换版认证，为加强产品质量管理提供了有力依据。 “河南汇通速冻食品有限公司”成立于二零零三年五月，注册资金叁仟万元人民币，本公司占51%股份。企业类型为有限责任公司，是一家集速冻系列产品生产、加工、销售为一体的具有独立法人资格的生产企业。经营范围：速冻食品生产、加工、销售。该公司2003年6月份投产后，生产规模迅速扩大，产品主要有水饺、灌汤小笼包、汤圆等系列速冻食品。截止12月底，共计生产产品1.5万吨,累计完成产值5350万元，2003年实现销售收入4339万元，主营业务利润691万元。 五、公司董事会2004年度制定的工作方针： 强化主业发展，增强创汇能力，快速提升规模，深化内部改革，提升管理水平；维护股东权益，确保持续发展。根据工作方针，新年度销售收入达到10亿元，争取15亿元，出口创汇达2500万美元，加快公司2004年度新项目的建设速度。 六、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 本公司董事会于本报告期内举行了8 次董事会会议，分别就公司经营计划和重大发展计划作出决策。董事会将继续本着诚信、勤勉之原则，真诚地以公司及股东最大利益为出发点行事。 　 1、2003年1月13日，在本公司会议室召开董事会会议，会议形成如下决议：同意股东漯河市经济发展投资总公司将持有的本公司的400万股份，全部转让给股东郭伟娜，转让按每股面值一元，1：1转让，转让前的一切债权债务由漯河市经济发展投资总公司承担，转让后的一切债权债务由股东郭伟娜承担。 2、2003年1月15日，在本公司小会议室召开董事会会议，会议形成如下决议：同意公司股权在北方产权交易共同市场挂牌交易，全体董事承诺严格遵守《公司法》及北方产权交易共同市场有关规定。 3、2003年3月21日，在本公司小会议室召开董事会会议，会议形成如下决议：同意为漯河银鸽实业投资股份有限公司建立互保协议，其额度为5000万元。 3、2003年5月2日，在本公司小会议室召开董事会会议，会议形成如下决议：（1）、鉴于目前“非典型肺炎”传染病形势严峻，根据漯河市委市政府防非典会议精神及漯河市经济技术开发区管委会漯经管文（2003）17号文件精神，原定于2003年5月18日的2002年度股东大会由全体股东参加变更为由全体股东委托股东代表参加并行使表决权。（2）、董事会推举股东：郭号召、郭伟娜、赵耀珍、赵海涛、赵海茵、李素贞、赵俊莲、马群增、韩国营作为2002年度股东大会代表，提请全体股东通过。 4、2003年5月18日，在本公司小会议室召开董事会会议，会议形成如下决议：经与会全体董事一致同意，将公司注册资本由5000万元增加至8000万元，股东按比例增加股份，截止2003年5月18日在河南省产权交易中心登记在册的股东按每10股增加6股增加股权。 5、2003年6月24日，在本公司会议室召开董事会会议，会议形成如下决议：经全体董事一致同意将公司新增的3000万股份在河南省产权交易中心托管。 6、2003年6月26日，在本公司会议室召开董事会会议，会议形成如下决议：经与会全体董事一致同意将公司新增的3000万股份除高管人员锁定部分外的720万股挂牌流通；将股东赵耀珍先生持有的本公司800万股份解锁挂牌流通。 7、2003年8月12日，在本公司会议室召开董事会会议，会议形成如下决议：经与会董事一致同意，延长公司经营期限至2013年10月19日，并尽快办理工商登记手续。 七、股东大会决议执行情况 公司董事会认真履行股东大会的各项决议内容，在本报告期内完成如下工作： 1、 公司股东漯河市经济发展投资总公司将持有的汇通公司400万股份转让给股东郭伟娜； 2、 延长公司经营期限至2013年10月19日。 八、报告期内公司利润分配预案 经董事会研究，为了确保公司广大股东的利益和保证公司正处于高速发展时期对资金的需求，本年度税后利润提取资本公积金和任意公积金作为公司发展基金，剩余部分分红，每10股派现金2元，使股东的投资收益率达到10%以上。 九、其它报告事项 本公司选定河南省产权交易中心网站www.hnprec.com 及漯河《内陆特区报》、《大河报》为信息批露媒体。 第七节 监事会报告 二零零三年，公司监事会根据《公司法》、有关法律法规及《公司章程》，依法行使职权，认真履行职责，以保证公司规范运作和股东权益不受损害。 一、报告期内监事会的会议情况及决议内容 1、2003年5月15日在公司会议室监事会召开第二届一次会议，就公司在非典期间召开2002年度股东大会一事进行了讨论，一致认为在特殊情况下更要加强对公司财务人员及高管人员的监督工作，以保障广大股东的权利。 2、2003年8月13日在公司会议室监事会召开第二届二次会议，审议通过如下决议：经与会监事一致同意，选举杨江萍为公司第二届监事会召集人。 报告期内，监事会成员依照法律、法规和公司章程的规定列席了公司2002年度股东大会和报告期内历次董事会。 二、监事会的独立意见 1、 公司依法运作情况 报告期内，公司监事会对公司管理层执行国家有关法律、法规的情况，执行股东大会、董事会决议的情况实施了监督。未发现公司董事会、总经理班子及高级管理人员在执行职务时有违反国家法律、法规、公司章程及管理制度的情况，没有发生任何损害公司利益和股东权益的行为。监事会认为，公司董事会和经理班子按照股东大会决议的要求，审时度势，加强管理，规范运作。建立了相应的决策程序和内部控制制度。 2、公司财务状况 认为公司的财务制度健全，执行有效。公司2003年度财务结构合理、财务状况良好，年度财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同意漯河汇审会计师事务所出具的2003年度无保留意见的审计报告。就公司董事会对公司2003年度利润情况的分析，监事会认为符合公司2003年的实际情况。 3、关于公司关联交易 公司与关联企业（漯河汇通商业连锁有限公司、漯河汇通高低温肉食品有限公司、河南汇通速冻食品有限公司）之间存在关联交易，汇通商业连锁有限公司下属汇通连锁店，主要以经营汇通公司生鲜肉制品为主，并为汇通公司的发展作终端市场，是公司经营业务正常开展的需要；漯河汇通高低温肉食品有限公司和河南汇通速冻食品有限公司都是公司产品的深加工企业，生产的高低温熟肉制品、速冻食品都是公司产品向多元化、精深加工发展的良性链条，遵循了公开、公正、公平的原则，没有损害公司和股东利益的现象。 三、 监事会的独立工作 报告期内，公司监事会重新修订了监事会工作条例，注重提高监事会议事质量。认真列席了各次董事会会议，对公司经营管理情况作出专题评价。坚持每月对公司财务报告进行分析，加强日常监督。坚持根据要求，加强程序监督。坚持开展资产运作实际质量的检查，对公司库存物资进行了专项调研，及时提出了建设性的意见。对公司的多种经营系统、对外投资情况开展调研，并就加强管理分别进行了推进工作。 二零零四年，公司监事会要通过不断完善公司法人治理结构，不断完善监督约束机制，确保公司资产保值增值，确保股东权益不受侵犯。 第八节 财务会计报告 （一） 会计报表（见附件） 1. 资产负债表 2. 利润及利润分配表 3. 现金流量表 4. 现金流量表附表 （二）审计意见 公司聘请的会计师事务所及注册会计师认为：本公司财务报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了公司2003年12月31日的财务状况及经营成果和现金流量。并出具了无保留意见的审计报告。 第九节 重要事项 一、重大诉讼和仲裁事项 本年度公司无重大诉讼和仲裁事项 二、报告期内公司控股股东变动情况 报告期内公司控股股东无变动情况；由2002年度股东大会选举产生了公司第二届董事会成员，选举郭号召先生为公司董事长并聘为总经理。 三、对外担保情况 公司于2003年3月21日与漯河银鸽实业投资股份有限公司签订了互保协议，本公司本年度为其担保5000万元。 四、重大关联交易事项 本年度公司主要关联交易方为：河南汇通速冻食品有限公司、漯河汇通高低温肉食品有限公司、漯河汇通商业连锁有限公司三家，由于速冻公司与高低温肉食品公司于下半年投产，其交易额较小；连锁公司主要以经营汇通公司生鲜肉制品为主，并为汇通公司的发展作终端市场，是公司经营业务正常开展的需要，其交易额大于前两个公司。 五、公司认为需要批露的其它事项 公司于2003年12月与上海德隆国际战略投资有限公司签署了关于融资租赁的项目协议及战略发展合作协议，融资租赁涉及资金达6.3亿元，目前此项目正在进行之中，租赁设备到位后，将使汇通公司的生产规模进一步扩大，充分显现规模效益。 第十节 备查文件目录 （1）公司2003年度会计报表 （2）公司2003年度审计报告 （3）报告期内公司在河南省产权交易中心网站及漯河内陆特区报等北方共同市场指定的媒体上所批露的所有公司文件（如董事会决议、股东大会决议等） 以上文件全部备置在公司办公场所（河南省漯河市漯舞路106号），以备北方产权交易共同市场或股东依据法律法规或公司章程查阅。 河南汇通肉食品股份有限公司 二零零四年三月

发布日期：2004-9-10