河南开祥实业集团股份有限公司章程

（2018年第一次临时股东大会审议通过）

第一章  总则

第一条  依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，河南省电力质量管理协会、河南省电力规划计划统计协会、河南省电力企业管理协会作为股东，于一九九七年六月四日在河南省工商行政管理局共同出资设立河南开祥电力实业有限公司。一九九八年八月十八日经河南省经济体制改革委员会批准（豫股批字［1998］32号）及股东会决议，河南开祥电力实业有限公司整体变更为股份有限公司。

公司采取发起方式在河南省工商行政管理局注册登记设立，发起人为37844名自然人和河南电力开发公司。

第二条  本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章  公司名称和住所

    第三条  公司名称：河南开祥实业集团股份有限公司。

第四条  住所：河南省郑州市大学路56号。

第三章  公司经营范围

第五条  公司经营范围：实业投资；房屋租赁；商业物业管理；企业管理咨询服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

第四章  公司设立方式

第六条  公司设立方式：发起设立

第五章  公司股份总数、每股金额和注册资本

第七条  公司股份总数：181984225股

第八条  公司股份每股金额：1元

第九条  公司注册资本：181984225元人民币。

第十条  公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会并做出决议。

第六章 发起人姓名（名称）、认购股份数、出资方式和出资时间

第十一条  发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

1、河南电力开发公司，以现金出资1004000元认购1004000股，占总股本的7.15％，出资时间为1998年7月31日。

2、刘春兰、秦纪堂等37844名自然人股东，以其投入河南开祥电力实业有限公司所形成的净资产130496901元折合股份130496901股，占总股本的92.85％，出资时间为1998年7月31日。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第七章 目前股东姓名（名称）、所持股份数、出资方式和出资时间

第十二条  截止至2018年6月26日，根据河南省产权交易中心所登记的股东名册，公司目前的股东、持股数量、出资方式、出资比例如下：

河南祥源实业有限公司持有44793893股，货币，24.61％；

河南瑞祥产权经纪服务有限公司持有36210934股，货币，19.90％；

河南开祥科技发展股份有限公司持有20883799股，货币，11.48%；

成都天之投资有限公司持有2398715股，货币，1.32％；

12032名自然人股东合计持有77696884股，货币，42.69％。

第八章  公司股东大会的组成、职权和议事规则

第十三条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，其职权是：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十四条  股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

第十五条  股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条  召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

河南省产权交易中心提供的股东名册，作为证明股东持有公司股份的唯一凭证。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东股权账户卡。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的股权账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东的股权账户卡。

第十七条  股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条  股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

委托书应当明确作出同意、反对、弃权指示，否则视为委托人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第十九条  股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第九章  董事会的组成、职权和议事规则

第二十条  公司设董事会，成员为7人，董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生。

    第二十一条  董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十一）决定出售固定资产或长期投资、向其他企业投资或者为他人提供担保事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

第二十二条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十三条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十四条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十五条  董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第二十六条  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十七条  公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第十章  公司的法定代表人

第二十八条  董事长为公司的法定代表人，任期三年，任期届满，可连选连任。

第十一章  监事会的组成、职权和议事规则

第二十九条  公司设监事会，成员3人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2:1。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设监事会主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十条  监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第三十一条  监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第三十二条  监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。

第三十三条  监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定外，由股东在公司章程中自行约定。

第十二章  公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第三十四条  有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执法期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第三十五条  董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十六条  董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。

第十三章  公司利润分配办法

第三十七条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十八条  公司弥补方损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。

第十四章  公司的解散事由与清算办法

第三十九条  公司有以下情形之一时，解散并进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）依照《公司法》第一百八十二条的规定人民法院依法予以解散。

第四十条  公司因第三十八条（一）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。

第四十一条  公司因第三十八条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

第四十二条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第四十三条  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第十五章  公司通知和公告办法

第四十四条  公司有下列情形之一的，应予通知：

(一)召开股东大会；

(二)召开临时股东大会；

(三)召开董事会；

(四)召开监事会；

股东认为需要开会等情形。

第四十五条 公司通知可采用电话、邮递、电子邮件、传真等送达形式，必要时也可采用函电的方式。除国家法律、法规规定的公告事项外，公司通知还可采用公告形式。

公司指定河南省产权交易中心网站、河南瑞样产权经纪服务有限公司网站为刊登公司公告和信息披露的媒体。

第十六章  股东大会会议认为需要规定的其他事项

    第四十六条  股东持有的股份可以依法转让。

第四十七条  股东大会选举董事、监事，不实行累计投票制。

第四十八条  公司的营业期限30年，自1997年6月4日至2027年6月3日。

第四十九条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第五十条  本章程一式五份，并报公司登记机关一份。

法定代表人：

                                       年     月     日