股权代码：001001           公司简称：开祥股份           编号：2011—009

河南开祥实业集团股份有限公司第五届

董事会第二次会议决议公告及召开2012年

第一次临时股东大会的通知

各位股东：

公司于2011年12月26日召开了第五届董事会第二次会议。会议就公司与郑州泰祥热电股份有限公司（以下简称“泰祥热电”）进行债务重组事宜及公司对焦作丹河发电有限责任公司（以下简称“焦作丹河”）的股权及债权确认损失的事宜进行了审议，会议决定事项如下：

一、鉴于发电行业不景气，泰祥热电出现严重的财务困难，会议就公司与泰祥热电进行债务重组事宜进行了审议，形成如下决议：

1、同意公司在泰祥热电股本保持不变的条件下将对其的债权200,000,000元转为对其的投资。同意提交股东大会审议。

2、同意公司免除泰祥热电以前年度对我公司累计形成的部分债务利息4,612,764.10元。同意提交股东大会审议。

3、同意公司自2011年1月1日起对泰祥热电欠我公司债务不再计收利息，直至该公司实现盈利年度开始计收利息。同意提交股东大会审议。

二、鉴于河南省发展和改革委员会、焦作市人民政府、河南省电力公司及焦作丹河于2008年11月12日签署的小火电机组关停协议书，焦作丹河已于2008年11月13日将机组关停报废，且该公司资不抵债。会议就公司对焦作丹河的股权及债权确认损失的事宜进行了审议，形成如下决议：
    1、同意公司对焦作丹河的债权25,040,000元作为坏账处理。同意提交股东大会审议。

2、同意公司对焦作丹河的股权投资12,416,482.42元作为投资损失处理。同意提交股东大会审议。

三、同意于2012年1月16日在公司六楼会议室召开公司2012年第一次临时股东大会，事项如下：

1、会议时间

2012年1月16日上午9点正式开会，会期半天。

2、会议议题

（1）关于公司将对泰祥热电200,000,000元债权转为对其投资的议案；

（2）关于公司免除泰祥热电部分债务利息的议案；

（3）关于公司自2011年1月1日起在泰祥热电实现盈利年度前不再对其欠公司债务计收利息的议案；

（4）关于公司对焦作丹河的债权作坏账处理的议案；

（5）关于公司对焦作丹河的股权投资作投资损失处理的议案。

3、出席会议人员

（1）截止2012年1月10日下午收市后在河南省产权交易中心登记在册的公司股东。公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司股东；

（2）公司董事会成员、监事会成员；

（3）公司聘请的律师。

4、登记方法

（1）登记时间：凡参加会议的股东或其授权代理人，请于2012年1月11日，以电话或书面传真方式与公司证券部联系并进行登记（没有按期登记的股东将没有表决权）。

（2）联系电话：0371-67778021   67778027

（3）传    真：0371-67778077

5、出席会议注意事项

出席会议的个人股东应出示本人身份证和股权账户卡（或股权证）；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证、授权委托书（格式附后）和委托人股权账户卡（或股权证）。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股权账户卡（或股权证）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及股权账户卡（或股权证）。

6、会议召开日（2012年1月16日）公司股票暂停交易一天。

本公告另见：

河南省产权交易中心网址：http://www.hnprec.com

开祥公司网址：http://www.kxtz.com.cn

瑞祥公司网址：http://www.rxcq.com.cn

                     河南开祥实业集团股份有限公司

                         二○一一年十二月二十七日

附件：授权委托书

附件：

授权委托书

    兹全权委托         先生（女士）代表本人出席河南开祥实业集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托日期： 2012年  　月 　 日

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

股权帐户号码（或股权证号码）：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：