第一章 总则
第一条 为加强对可转换公司债券上市的管理，规范可转换公司债券的交易、转换股份及其相关活动，促进可转换公司债券市场的健康发展，投资者的合法权益，根据《可转换公司债券管理暂行办法》等有关法律、法规，制定本规则。
第二条 本规则所称可转换公司债券，是指发行人依据法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第三条 本规则所称可转换公司债券上市，是指可转换公司债券经批准在上海证券交易所（以下简称本所）交易市场挂牌买卖。
第四条 本规则所涉专门用语，同《可转换公司债券管理暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》。
第五条 可转换债券在本所上市，应当遵守本规则。本所依据国家证券法规的规定和本规则对可转换债券发行人及上市推荐人进行监管。
第六条 可转换公司债券的发行参照Ａ股的有关规定执行，但上网发行费为可转换公司债券面值的0.2%。
第二章 可转换公司债券的上市申请
第七条 申请上市的可转换公司债券必须符合下列条件：
（一）经证券主管部门批准并公开发行；（二）可转换公司债券的实际发行额在１亿元以上；（三）可转换公司债券的期限在３年以上，但不超过５年；（四）可转换公司债券的利率不超过国家限定的利率水平；（五）国家法律、法规及本所规定的其他条件。
第八条 发行人申请可转换公司债券上市应当向本所提交下列文件：（一）上市申请书；（二）发行可转换公司债券的批准文件；（三）本所会员署名的上市推荐书；（四）上市公告书；（五）可转换公司债券发行结束报告；（六）可转换公司债券发行资金到位验资报告；（七）报送中国证监会审核的全套文件；（八）本所登记公司出具的可转换公司债券托管情况证明；（九）本所要求的其他文件。内容真实、资料完整，不存在虚假或其他可能产生误导的陈述。
第 十i条 发行人在提出申请至债券获准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。
第十一条 本所在收到发行人申请及全部申报文件后二十个工作日内提出审核意见。
第十二条 本所将审核意见及拟定的上市时间会同相关审批文件一并报中国证监会准。
第十三条 对符合条件并经复审批准上市的可转换公司债券，由本所出具上市通知书。
第十四条 可转换公司债券上市前，发行人应与本所签定上市协议书，并报中国证监会备案。
第十五条 获准可转换公司债券上市的发行人，须于上市首日前五个工作日内至少在一种中国证监会指定的报刊上公布上市公告书。上市公告书的内容和格式遵照中国证监会规定。
第三章 持续性义务
第十六条 获准可转换公司债券上市的发行人，遇有下列情况时，须即向本所报送有关文件，并依规定在至少一种中国证监会指定的报刊上公告。（一）新的可转换公司债券或企业债券发行；（二）发行人因发行股票、送股等引起股本变动；三）发行人进行收购、兼并或改组等活动；（四）发行人召开股东大会、董事会；（五）发生涉及发行人的重大诉讼案件；（六）本所和发行人认为须报告的其他事项。
第十七条 可转换公司债券上市期间，发行人应在每个会计年度的前六个月结束后的六十日（相当于连续二个月）内，向本所提交公司中期报告，在每个会计年度结束后一百二十日（相当于连续四个月）内向本所提交经注册会计师审计的年度报告，并在至少一种中国证监会指定的报刊上公布。
第十八条 在任何公共传媒中出现的消息可能对可转换公司债券的市场价格产生误导性影响时，当发行人知悉后应立即对该消息作出公开澄清。
第十九条 发行人在定期报告、临时报告公布后，对未表达清楚的事项或含糊的内容，应社会或证券管理部门的要求，发行人应说明解释。
第二十条 发行人的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及其他知情人，有责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。
第二十一条 本所根据有关法律、法规、规定，对发行人披露的信息进行形式审查，但对其内容不承担责任。
第四章 上市费用
第二十二条 获准可转换公司债券上市的发行人须按规定交纳上市初费和上市月费。
第二十三条 获准可转换公司债券上市的发行人，最迟在上市日的三天前交纳上市初费，并自上市的当月起至终止上市的当月止，按年预交上市月费。
第二十四条 可转换公司债券上市初费的标准，按上市可转换公司债券总额 0.01%交纳，起点为10000元，最高不超过30000元。上市月费按年计收，每月500元。
第五章 暂停交易及停止交易
第二十五条 可转换公司债券上市交易期间，因披露以下信息一律暂停交易半天。如在交易日内披露，则见报当天暂停交易半天；如在非交易日披露，在见报后第一个交易日暂停交易半天。（一）公布本规则第三章第十六条。第十七条信息；（二）公布股东收益分配方案；（三）其他重要原因。
第二十六条 可转换公司债券上市交易期间，公司公布有关股份变动涉及调整转换价格的信息，暂停交易一天。
第二十七条 可转换公司债券上市交易期间，在交易日召开股东大会，暂停交易一天。
第二十八余 可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一时，将停止交易：（一）可转换公司债券流通面值少于３０００万元时，本所立即公告并在三个交易日后停止交易；（二）可转换公司债券转换期结束前的４１０个交易日停止交易；（三）中国证监会和本所认为必须停止交易。
第六章 可转换公司债券的交易、清算
第二十九条 可转换公司债券上市后的交易利用本所股票交易系统进行，投资者买卖上市的可转换公司债券须凭本人股票帐户可办理。
第三十条 可转换公司债券采用记名式无纸化方式发行，投资者持有的可转换公司债券份额在上市前由本所登记公司记入其股票帐户内，实行无纸化交易。
第三十一条 可转换公司债券适用于本所的全面指定交易制度。
第三十二条 可转换公司债券交易以１０００元面值为一交易单位，简称“一手”，实行整手倍数交易。计价单位为每百元面额。可转换公司债券申报价格的升降价位为0.01元，每次申报最低不少于一个价位。
第三十三条 可转换公司债券交易实行Ｔ＋１交收，投资者与券商在成交后的第二个交易日办理交割手续。
第三十四条 投资者委托券商买卖可转换公司债券须交纳手续费，上海每笔人民币１元，异地每笔３元。成交后在办理交割时，投资者应向券商交纳佣金，标准为总成交金额的0.2%，佣金不足５元的，按５元收取。券商在本所交易市场从事可转换公司债券交易，须向本所交纳交易手费，标准为成交金额的0.01%。
第七章 可转换公司债券的转换股份
第三十五条 可转换公司债券依据招募说明书的约定条件和有关规定，在发行人的普通股股票上市后，可随时转换成发行人的股份。
第三十六条 投资者根据持有的可转换公司债券的面值，按照当时转换价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的数量。本所登记公司根据托管券商的有效申报，对投资人帐户的投票和可转换公司债券的持有数量相应的变更登记。
第三十七条 投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股（每股面值１元），不足转换１股的债券金额，到期还本付息。
第三十八条 转股申请不能撤单。
第三十九条 如投资者申请转换为公司股份的数量大于投资者实际持有的可转换公司债券能转换的股份数，本所确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。
第四十条 可转换公司债券申请转换公司股票，投资者在申请的第二个交易日办理交割并确认后，其债券转换成功的股票便可上市流通。
第四十一条 发行人因配股、资本公积转增股本，分红派息而调整转股价格、确定股权登记日时，公司应申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，本所暂停该可转换公司债券转股，并依据公告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日恢复转股申报，转股价采用经调整的转股价格。
第四十二条 强制性转股的，当达到强制性股条件，本所依据发行人公告将持有人可转换公司债券自动转换成发行人股票，并进行股份登记。
第八章 可转换公司债券的赎回和回售
第四十三条 赎回条件满足时，发行人可以全部或按一定比例赎回未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使赎回权。
第四十四条 当可转换公司债券赎回条件满足发行人刊登公告行使赎回权时，本所于赎回暂停该可转换公司债券交易和转股。
第四十五条 发行人根据暂停交易后登记在册的债券数量，于赎回日后３个交易日将赎回债券所需的资金划入本所指定的资金帐户。
第四十六条 本所于赎回日后第５个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。
第四十七条 未赎回的可转换公司债券，于赎回日后一个交易日恢复交易和转股。
第四十八条 可转换公司债券存续期内，可转换公司债券持有人只能在每一年度回售条件首次满足时行使回售权。
第四十九条 当回售条件每年首次满足时，发行人应当在两个工作日内公告。发行人公告后，可转换公司债券持有人可以全部或部分回售未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使回售权。
第五十条 可转换公司债券持有人行使回售权时，应当在公告后的十个交易日内以书面形式正式通知发行人。发行人应当在接此通知后的十个交易日内，按事先确定的价格及支付方式买回要求回售的可转换公司债券。通知发出后，股价变化不影响回售决定。
第五十一条 当可转换公司债券的回售条件生效后，持有人依公告时间，通过本所交易系统以规定的价格申报卖出。在回售终止日后，由本所统计回售量并通知发行人。发行人根据本所汇总的回售申报量的约定的价格将资金划入本所指定的资金帐户。在资金到帐后，本所登记公司负责与申请回售的投资者进行资金清算和债券登记。
第九章 可转换公司债券的本息兑付
第五十二条 根据本所与发行人签订的上市协议，可以通过本所清算系统代理支付可转换公司债券的本息兑付。
第五十三条 可转换公司债券的本息兑付是指设置强制性转股条件的发行人每年向未转换为股票的可转换公司债券的持有人支付利息，非强制性转股的可转换公司债券发行人向到期未转换成股份的可转换公司债券持有人还本付息。
第五十四条 债券持有人领取债券本息，可以像买卖股票一样，向本所会员的营业柜台委托领取手续，委托金额为到期实际本金加利息之和。
第十章 附则
二、我国可转换公司债券的试点及发展可转换公司债券的市场环境
为开辟新的融资渠道和为国有企业改革和发展服务，经国务院批准，原国务院证券委员会于1997年3月25日发布了《可转换公司债券管理暂行办法》。1996年5月，国务院同意选择有条件的公司进行可转换公司债券试点。
根据暂行办法及确定的试点范围，试点首先在重点国有企业开展。1997年12月，南宁化工、吴江丝绸和茂名石化经国务院批准为发行可转换公司债券的试点企业，97年确定的可转换公司债券规模为40亿元。1998年8月3日，中国资本市场上第一只非上市公司可转换公司债券——南宁化工股份有限公司发行的1.5亿元可转换公司债券在上交所获得成功发行;另一只可转换公司债券2亿元的丝绸转债也在1998年8月28日发行。两只可转换公司债券于1998年9月先后上市。1999年7月28日，发行量达15亿元的茂炼可转换公司债券也于1999年8月17日成功发行。目前，南宁化工和吴江丝绸的股票已经上市，所发行的可转换公司债券已经基本转股完毕。1999年，在总结国有企业发行可转换公司债券试点经验的基础上，中国证监会继续对上海虹桥国际机场和鞍钢新轧两家上市公司进行可转换公司债券的试点。虹桥机场13.5亿元可转换公司债券于2000年2月25日在上交所成功发行并于3月16日上市;鞍钢新轧15亿元可转换公司债券于2000年3月15日成功发行并于4月17日上市。目前，两家公司的可转换公司债券已开始转股。
但是，由于可转换公司债券发行仅限于试点，无论从选择企业到发行审核都是个案研究和处理，作为企业融资的一种重要手段和证券市场深化发展的重要工具，其作用远未充分发挥。通过试点，业内各方面反映需要进一步细化法规和规则，同时对如何按照市场推荐的原则处理发行申报、制作募集说明书等问题提出新的要求。 经过十余年的发展，我国证券市场已经具备了全面发展可转换公司债券的基本条件
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