《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下简称《办法》）尚未出台，国有控股上市公司股权激励计划却有破冰迹象。近日，两家国有控股上市公司双鹭药业(002038)和G万科A(000002)获得证监会无异议批复。

　　但是，按照证监会今年1月的《上市公司股权激励规范意见》，国有控股上市公司要实施股权激励计划，证监会无异议批复还不代表走完法定程序，还须依照有关规定，获得国资管理部门的批复文件。

　　在此背景下，业界关于《办法》将很快出台的判断，无疑又增添了新的依据。

　　激励难题

　　至今，已经有30余家上市公司试水股权激励，但因为国资委的谨慎态度，国有控股上市公司的股权激励如何执行至今没有明确，也没有任何一家国有控股上市公司的激励方案获得国资委批复。

　　股权激励的推进为什么这样艰难？按照上海荣正咨询公司董事长郑培敏的说法，"国有企业解决股权激励如果方案设计不好，既可能造成国有资产流失，也可能出现相应的社会问题。"

　　不仅如此，有关国有控股上市公司"抢跑"违规操作的批评不断出现，一定程度上加大了推进的难度。

　　业界质疑的，主要包括股份来源、行权价格和决策程序。此外，高管用于购买激励性股权的资金来源问题，也是各方关注焦点。

　　以近期推出激励方案的伊利股份（600887）为例，其总经理潘刚获得1500万份股票期权的激励，以13.33元的行权价格计算，要全部实现行权，累计需要2亿元资金。

　　"即使潘刚分成8年行权，对于一位在2006年年薪只有22.04万元的上市公司高管来说，也不是一个小数目。"国盛证券分析师王剑说，"这就有可能引出一个问题，在股权激励方案的设计上，会不会出现过度激励或激励效果打折的现象。"

　　天相投资董事长林义相也对管理层行权资金的来源感到担忧，"如果公司做配套的现金奖励计划，会增加公司成本，对公司业绩不利。而如果没有现金，有些管理层又可能对外进行利益输送，用利益输送的钱来行权。"

　　去年以来，业界的种种疑虑与各方观点不断披露，显然使得国资委对国有控股上市公司股权激励办法的制订和实施，有了更为全面的把握。"根据目前的情况，《办法》应该会在五六月份出台。"郑培敏说。

　　抢跑者思维

　　按照中国证监会和五部委之前联合下发的有关规定和通知，只有完成股权分置改革的公司，才能进行高管股权激励。但众多上市公司争相而上，甚至把股权激励与公司股改捆绑进行。

　　"股改是大股东和流通股东的事情，激励是公司和全体股东的事，二者混为一谈，根本就是混水摸鱼。"郑培敏认为，"捆绑股改是不可能行得通的，肯定要修改。"

　　但对于"违规抢跑"一说，不少提前推出股权激励方案的上市公司则有不同的理解。

　　"我们在股改说明书中提到的股权激励，其实只是一个规划性框架，具体的激励方案还要等国家的配套政策齐备后才会考虑。"G韶钢(000717)证券事务代表李华平说，"只有政策出来后我们才会明确具体的激励方案。"

　　"业界对'抢跑'确实存在误解，其实并非所有抢跑的公司都是违规的。"王剑认为，"一些公司的股权激励计划是在股改完成后才提出的，虽然国资委的《办法》没有出台，但这些公司在证监会等政策的支持下，积极推出股权激励计划也是正常的。"拨乱反正？

　　值得注意的是，在双鹭药业和G万科A股权激励方案获批消息披露的前一天，华侨城(000069)修改后的激励方案出炉，这也是抢跑股权激励的国有控股上市公司中，首家进行方案修改的公司。

　　作为众多抢跑者中的一员，华侨城激励方案的修改无疑具有一定的示范意义。"说违规抢跑者方案'推倒重来'可能重了一点儿，但激励方案大幅改动是不可避免的。"郑培敏认为。

　　参照华侨城的股权激励方案不难发现，修改前后的方案发生了巨大变化。

　　"修改前的股票期权，公司高管可以不用花钱，但改成限制性股票之后，尽管只是7块钱一股，但高管层不仅要花钱，还要承担股票下跌的风险，体现了激励和压力相结合的原则。"郑培敏说。

　　华侨城属于中央企业控股的上市公司，在其最初的股票期权激励方案中，因股票期权的定价与二级市场价位相差较远，一度成为业界质疑的方向。

　　按照华侨城证券办人士的说法，7元的定价既考虑到每股净资产，也考虑到二级市场的表现，在二者之间取一个折中的价格，应该说合情合理。

　　"如果按照《办法》的讨论稿，华侨城目前的方案完全符合规定，毫无疑问会获得通过。但最终的定稿会怎么样，现在还不能确定。"一位参与办法制定的人士告诉记者，"我认为华侨城完全可以等政策明朗之后再推，不过，既然他们推出来了，说明他们和各方面都有了充分沟通，也显示《办法》的定稿即将落定。"(中国经营报 朱昆锋)