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产权交易与借壳上市企业融资又一重要通道 |
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| 产权交易与借壳上市企业融资又一重要通道 |
| [ 作者：佚名 | 转贴自：http://www.cninfo.cn/finalpage/2006-04-14/16903014.html | 点击数：1115 | 更新时间：2006-4-17 | 文章录入：admin1 ] |
产权交易与借壳上市是企业融资和风险投资退出的一条重要通道，目前，国内几大产权交易市场已经颇具规模，随着中央自主创新战略的深化，产权交易将迅速步入快速发展轨道。企业如何通过产权交易让资本和技术找到互通的归宿，产权交易采取何种运行模式；借壳上市作为一种间接融资渠道已被有眼光的企业家和为数极多的大企业视为走入资本市场的一条捷径，借壳上市的优点与风险如何，企业应该如何选择最佳的资本运作方式？在深圳举行的第八界风险投资论坛上，来自国内几大产权交易所的领导与国际著名投行、律师等中介机构的专家从不同的角度对上述问题进行了阐述，其中既有共识，也有各自不同的看法。
在谈到产权市场时，北交所与上海联合交易所的领导不约而同地提到了企业的股份制改造问题，这不能不让人深思。股份制改造对企业尤其是科技企业有哪些实际性的意义？
北京产权交易所总裁熊焰：
要大力推进企业的股份制改造
熊焰认为，今年1月1日正式发布的《公司法》与《证券法》，为企业的发展开拓了巨大的空间，其中对科技企业和创投界最大的事情就是股份制公司改造的机会。股份公司和有限责任公司是目前我们公司法明确的两个主要的公司方式。相比之下，股份公司是较之有限责任公司更为先进的企业组织方式，现代产权制度最核心的理念就是流动性，而股份的流动性较之有限责任公司的流动性不可同日而语。新的《公司法》为股份公司开拓了非常宽的发展空间：
首先改变了设立方式，由特别审批变成了注册登记，原来股份公司改造是省级以上人民政府的特别审批事项，大多数小的科技公司基本上没有希望获批；其次，降低了注册的门槛，由原来的注册资本一千万降低为五百万；第三，发起人股东锁定期由原来的三年变成了一年；第四，无形资产投资比例大幅增加，现在最高可达70％；最后，是允许私募，就是向特定的投资人进行募集。
以上政策同时也体现了立法机构的立法趋向：鼓励更多的公司采用股份公司的组织方式，鼓励更多的投资人向股份公司投资，鼓励更多的资源向股份公司聚集。
在发达市场经济国家中，正是由于股份公司的数量庞大，才为其资本市场提供了源源不断的优质公司。如果中国能够有10％的公司改为股份公司的话，那么中国的企业创造财富、凝聚财富、企业发展的空间会有巨大的提升。
股份公司给科技企业带来的好处有以下几点：
第一，使经营权与所有权进一步地分离。股份公司由于股权的标准化，融资的社会化，使得出资人与经营人分离，其董事会的权利明显增大。如果董事会权利能够得到明确的话，治理效果会得到明显的提高。其次，信息披露较之有限责任公司有更明确的要求，更清晰。第三，融资功能更强。银行对于股份公司的股权与有限公司的股权的认知或者评级大不一样。另外，股份公司利用资本市场进行融资的可能性大幅度地提高。
华南国际技术产权交易中心总裁常进勇：
股份制改造是企业进行产业资本经营的重要基础
常进勇指出，股份制改造是企业完成资本经营的非常重要的工作之一。市场经济的细胞是企业，资本市场的细胞是股份制公司。一个企业的经营除了产业的、产品的经营之外，还离不开资本的经营。如果我们把产品的经营，也就是说产品的研发、生产、推广、销售作为企业经营的一条腿的话，那么它的资本的经营就是企业的另一条腿，企业只有有了这两腿才能走起来和飞起来。
举两个例子，最近四川新华书店进行股份制改造，由原来事业单位改造成股份制企业。在改造的同时，进行了私募。募集的资金达到三亿元，非常成功。在私募这个角度来说是其它任何形式的公司所不可比拟的。
第二个例子是北京儿童艺术剧院，最近也进行了股份制改造，成为北京儿童艺术剧院股份有限公司。文娱的团体进行股份制改造，其目的除了股份制改造会使其法人治理结构及其他方面得到优化以外，更重要的是还得到了五千万元的融资。
通过这两个例子说明了股份制改造是企业发展、规模化经营，特别是融资的基础。
通过深圳、上海与台湾的股份制企业数量、GDP数值的比较可以看出，股份制企业对于区域经济的发展所起到的作用至关重要，股份制改造是企业发展、企业腾飞的基础。
如果说从融资的角度来说，没有股份制改造就更谈不上什么托管和下一步的私募。
产权市场与风险投资的关系如何，怎样才能互为利用互相促进？上海联合证券产权交易所首席代表王龙认为：
产权交易是风险投资进退的最好平台
首先，中国产权市场具有强大的生命力。在现代经济社会中，产权交易已经是社会资源配制的主要实现形式，中国产权市场经过十多年三次高潮的发展，现在已经成为国有企业的平台，国有资本和非工资本结合的平台，境内资本和境外资本组合的平台。
第二，产权市场是企业融资的重要平台，以上海产权市场为例，1994年至2005年共做了35387宗产权交易，产权交易总量是14887亿。如果按照融资量来算的话是将近三千亿，2002年新增投资总量达到659亿，这里面既有公有的，也有民营的；既有上海的，也有外地的，涵盖了国内18个省区。去年上海完成技术产权交易814宗，成交金额是182亿，受到了国家科技部的表彰，被评为全国技术产权工作先进集体，中国科技金融促进会把技术产权交易专业委员会秘书处设在了上海。
第三，产权交易是风险投资进退的最好平台。风险投资企业有天然的弱势，一是规模小，二是风险大，三是资本缺口比较大。产权市场自身所具有的优势正好可以对其进行弥补，首先，可以帮助其实现融资，产权市场信息覆盖面比较广，产权市场对于社会资源的整合能力比较强，我们的会员分布在投资、证券、经济、律师、会计事务所、评估事务所等各个行业。其次，产权交易所的出口服务能力比较强，在我们出口的技术产权项目当中，有用知识产权换股权的，有用知识换产权的，也有用股权换知识的等等。
第四，要加大为科技创造投融资的力度。今年国务院6号文提出，技术发展要扶持知识性产业，拓宽创业风险投资退出的渠道。在这方面，就上海而言，一方面在为浦东综合配套改革献计献策，积极探索产权市场的交易创新和服务手段的创新，规范地推进高新技术企业股权转让工作；另方面，要加强和发挥专业委员会秘书处的作用，联合国内的产权交易机构和技术产权交易机构，加强国际间的合作，努力做成一个国际性的产权交易平台。
买壳上市的优点与风险在哪里？买壳上市的目的仅仅是为了上市吗？麦格里集团投资银行董事总经理余建明认为：
融资才是买壳上市的真正目的
上市一般有几种方式：一种是首期公开发行，也就是ITO，这是按照正常的程序向交易所申请的模型；另外是其它类型的上市，包括一些企业在某一交易所已经上市后，可以通过介绍的方式在另一个交易所上市；第三种，就是通过买壳的方式上市。
买壳上市的过程为：先寻找到合适的客户，之后和原来的壳组达成协议，这期间双方要做调查，尤其是对壳资源本身做调查。同时，要聘请专业机构以及考虑具体交易所的相关规定。在达成协议之后，上市公司要进行信息披露，完成相关手续，期间涉及到要聘请很多不同的专业机构，包括律师、发行的律师等等。然后，向交易所进行正式申请。在交易所批准之后，还要做大量的宣传工作，去吸引投资者，最终达到通过上市募集资金的目的。
买壳的优点：
首先，操作的时间较短，一年内即可完成买壳上市。
其次，上市比较有保证，因为找到壳资源并与原来的壳组达成协议，就等于完成了手续，使得上市比较有保证。
另外，上市的费用相对比较低。当然也要考虑壳价的问题，因为有些地方的壳价会很高，并随着市场的变化而变化，比如说香港的主板的壳价格比较贵，大概是一个亿。
买完壳之后再融资肯定比买壳之前要容易，但是买壳也存在着一定的风险：
首先，要强调的是，成功买壳并不代表成功融资。
其次，如果壳原来的公司存在一定的风险，这个风险可能会转移到新的壳里面。
第三，如果买壳不通过收购，仅仅是购买3％以下的话，那么控制权不一定很完整，这是必须要考虑的。
相比于买壳，首期公开发行也有自身的优势，第一个就是上市成功一般等于融资成功，另外就是在公开发行后期的时候会做大量的推广工作，所以更能吸引投资者，尤其是机构投资者的关注。
买壳之后有一点很重要，就是要考虑如何去融资。一般来说做完买壳之后，后面的融资过程也要做大量的推销工作，投资者也要考虑对企业的要求。
借壳上市的关键在于诚信尽责。
京华山一国际（香港）有限公司首席顾问刘梦雄认为，如果比较IPO上市好还是借壳上市好的话，我觉得还是不比较的好。因为正如人一样，一个人无所作为，大有作为或者是胡作非为，关键是事在人为。从借壳上市而言，困难并非完全集中融资方面，关键是是否能够凸现公司的诚信度和能否打造可具操作性的赢利机会，让投资者有信心。让投资者感觉到他们能够发挥所长，起到一加一不是等于二而是大于二的效果。在借壳上市的过程当中我们应该尽量做到这一点。
在香港这么多年的借壳上市中，借壳之后并没有踩到什么地雷或者掉进陷阱，其关键原因是要本着向客户负责的态度。并购交易的前提是对目标公司调查的结果和上市公司公开公布的数据是否吻合，之后在进行交易谈判的时候也要有一系列的清单，如果有可能的诉讼的话都要有人负责，这样对买家才会有保障。
为了解决这些问题我们必须要发展海外市场，通过收购合并等种种手段把资源为我所用，保证我们国家可持续发展。要把我们的为股东谋利和为国家谋事放在一起，这样的话我们所做的事才会更加有意义。
虽然很多企业与机构将借壳上市看作进入资本市场的捷径，并跃跃欲试，但是市场中也存在着不同的声音，美国摩根路易斯律师事务所大中国区高级合伙人张振伦认为：
上市不宜走捷径。
上市可以采取首次公开发行的方式，也可以间接上市之后再进行交易，比如说在美国通过OTCBB的形式。基本上来讲，我们对于企业借壳上市的行为并不赞同，因为借壳上市并没有办法达到融资的目的。在公开发行的时候本身就是一个融资过程，如果是借壳上市的话并没有办法直接进行融资。
在美国，从一些数据可以看出，企业一旦被OTCBB之后就被定型了，所以从OTCBB是否能够成功再转到其它主板市场就不好讲了。国内在最近几年大概有三、四十家公司经过借壳的方式在美国OTCBB市场开始上市。
有些人也许有一些想法，认为在达不到首次公开发行需要符合的资金资产以及公司收益等方面的要求时，可以借助买壳的机会，花比较少的律师费，之后再上市。事实上，如果企业在公开发行所需要的条件方面，以及公司业绩成长等方面没有做好充分的准备并达到要求的话，那么借壳上市并没有什么好处，反而会造成以后要继续投入更多的资金这种恶果。所以我个人的看法是，要先把公司的业务做好，把企业内部的管控做好。当公司准备好的时候，直接通过公开发行的方式达到上市的目的。这样既可以达到集资的目的，公司的声望也比较好。而且，以后也会有分析师来分析公司的股价，才可以得到机构投资者的注意。如果采取借壳上市这种捷径的话，可能短期会达到宣传的效果，但从长期来讲，可能会是一个得不偿失的行为。（证券日报 崔晓黎）
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