创新类券商可以先行一步　

　　本报记者 小言 北京报道　　

　　按照已有的券商资产证券化操作流程，一般是证监会受理申请材料后进行初步审核，在组织相关部门对设立方案进行评审后，再根据评审意见作出核准、反馈意见或不予核准的决定。日前，一份在业内流传的征求意见稿以规章的形式将实践中的这些操作流程加以明确，并确定了先试点后推开的原则，试点阶段仅允许创新试点类券商试行此项业务。

　　券商须做好制度安排

　　资产证券化专项业务以资产证券化专项计划为特定目的载体（SPV），是证券公司作为计划管理人，以企业即原始权益人能够产生现金流的特定财产或财产权利为基础资产，发起设立专项资产管理计划，面向境内合格投资者推广计划的受益凭证，投资者认购受益凭证并根据约定取得投资收益。

　　在这个构架中，券商作为计划管理人与企业签订基础资产的转让协议，管理计划资产，行使对基础资产的权利。开展此项业务的创新试点券商须作出相关制度安排：明确业务的主办部门和相关的授权、分工安排，建立健全有效的隔离和制衡机制，并将其纳入公司统一的风险管理体系。计划的设计、管理、销售、投资、研究等职责划分应当清晰，前台与后台相互分离。券商还须为计划设立专门的项目主办人，项目主办人应当具有三年以上投资银行、资产管理、固定收益业务的从业经历。在计划说明书中，作为计划管理人的券商还须详细说明与原始权益人之间的利益关系，并披露其在此项业务中的收费情况，近3年来与原始权益人是否存在投资与被投资、承销保荐、财务顾问及其他重大业务关系等。

    基础资产要有稳定现金流

　　按照征求意见稿的规定，资产证券化计划的基础资产应当能够特定化并可合法转让，可以是单项财产或财产权利，也可以是多项财产或财产权利组成的资产池，基础资产的附带权益作为基础资产的组成部分应一并转让。相关的计划说明书应当对基础资产的构成情况、产权关系、收益状况等相关的重要信息做详尽披露。

　　另外，基础资产能够产生未来现金收益的财产或财产权利的，应当有独立、真实、稳定的现金流量历史记录，至少在一个完整的会计年度以上，并经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计；未来现金流量保持稳定或稳定增长趋势并能够合理预测和评估。

　　不过有业界人士认为，征求意见稿中对基础资产的界定并不清晰，实践中会影响券商对项目的把握，这也是目前争议较大的地方。

　　券商作为管理人可以认购

　　关于资产证券化专项计划的结构，征求意见稿要求募集资金的规模不得超过基础资产的评估或预测的现金流入金额，计划的存续期限一般不得超过基础资产的存续期限。计划受益凭证的收益率和销售价格可以由券商根据基础资产买卖协议自行确定，也可由券商通过询价等方式与投资者协商确定；同次销售的同一级别的受益凭证，其收益率和销售价格应当相同。

　　计划受益凭证的最低认购金额不得低于10万元，计划设立后，券商应当向证券交易所申请计划受益凭证的流动性安排，由交易所按照规定为计划受益凭证的转让提供服务。在计划的发起设立或交易转让过程中，券商作为管理人可以通过自营或资产管理业务认购计划的受益凭证，认购量不得超过该计划受益凭证总数的10％。

　　另外，计划可做出外部或内部信用升级安排。外部信用升级安排可以为第三方担保等方式，内部信用升级可以为结构分层、次级安排等方式。在内部信用升级安排中，原始权益人可以通过持有次级受益凭证取得基础资产的剩余收益。在风险揭示和处置机制上，计划应对基础资产不能产生预期的现金收益时如何处理，券商、托管机构、担保机构不能履行职责时的接任安排等重大风险事项及其处置方案做出明确约定，并在计划说明书中向投资者充分揭示。（中证网）