中国证监会日前发布了《上市公司股权激励管理办法》(试行)，明确已完成股权分置改革的上市公司，可遵照《办法》实施股权激励。与之前的征求意见稿相比，《办法》的主要修改包括：明确规定激励对象不包括独立董事；取消股票来源中新股发行时预留股份这一渠道，将原稿中的“股票激励”提法修改为“限制性股票”，并对股票期权、实施程序和信息披露有一些明确的具体限制。

　　《办法》甫一公布，就有人担心地推测，如果按照《办法》规定的激励措施，以每个股权激励对象获得1%的最高股权激励比例计算，A股上市公司全部进行股权激励计划之后，至少在理论上会新增加14000多个身家2300万元的千万富翁，这岂不成了一场快速而大规模的造富运动？更有人担心股权激励会不会演变成变相的MBO？面对此类的种种疑惑，有必要做一些澄清。

　　首先，股权激励着力于“激励”，也就是说，重心在于创造财富而不是分配财富。根据《办法》规定，管理者获得股权的前提是企业经营业绩的提高，我们可以将其所获股份看作是企业财富增加价值的一部分。因而，从根本上说，股权激励应该是财富创造的过程，而不是对现有财富的“零和博弈”。这种带有股票期权性质的激励是一种跟薪水、奖金不一样的长期激励方式。而MBO实际上是一种“存量持股”，即在现有股份中直接拿出一部分来转让给管理层。

　　其次，从现代产权经济学来说，一个合理的公司法人治理结构需要有效的激励约束机制，而达到这一点并不是无条件地实行私有化，这也是股权激励不同于管理层收购的地方。《办法》规定，股权激励不允许准控股，并且这部分股份一年内不允许变现。这些特点使得即将展开的股权激励有理由国际通行地成为行之有效的激励手段，并同时避免出现管理者通过破坏企业价值而低价收购的不公平做法。

　　再次，股权激励作为一种激励手段，持股方并不局限于高层，做出相应贡献的员工同样可以持股；同时，它还可以采用多种股权转让方式，如资金投入、品牌投入、智力投入、知识产权投入等。这样做一方面可以调动企业各方的创富积极性，同时也可以有效防止少数管理者独享企业经营成果的不合理病症的出现。

　　此外，我们还应该注意到，此番出台的股权激励政策在维护既有股东利益的同时，可以争取国有企业管理者推动“股权分置”改革的必要支持。这实际上是我们增量改革成功经验的延续，即通过在既有利益之外的增量部分来推动改革的前进。这将促使国企高管向前看，因而有利于企业的长远发展。

　　现实中，由于缺乏有关股权激励的具体规则，一些公司出现过度分配的倾向，而更多的公司则因缺乏相关法律依据而难以建立有效的股权激励机制。相对于这种无序状态，尽管在具体操作层面上，“增量持股”还有许多地方有待在实践中完善，但的确已经向前迈进了一大步。

傅勇 东方早报 - 中国国企改革网