２００４年是“伊利股份”的多事之年，首先是它最大的竞争对手“蒙牛乳业”在香港成功上市，一次募集１４亿港元，双方强弱易位；接着闹出“独董”风波，独立董事俞伯伟、总经理潘刚与郑俊怀公开翻脸；最后，冒出郑俊怀涉嫌挪用巨额公款进行ＭＢＯ的丑闻，郑系人马被一网打尽，当地政府工作组力挺潘刚接掌大权，伊利改天换日。

ＭＢＯ动了谁的奶酪

伊利ＭＢＯ不可怕，可怕的是ＭＢＯ过程中分配不均，那地雷被引爆就只是个时间问题。

与郑俊怀分道扬镳的俞伯伟一语道破伊利“ＭＢＯ事变”的核心：“这不是真正意义上的ＭＢＯ，不是为了管理层的ＭＢＯ。如果是为了整个管理层因为辛苦创业而实施的ＭＢＯ，我们不反对。但如果只是为了一个人或两个人的ＭＢＯ的话，不会对伊利有好处。”

为什么没有人召集临时股东大会？

让我们逐一分析：董事会

法定临时股东大会的召集人：董事会，在ＭＢＯ事件中已经严重减员，事件的当事方：原负责人已经纷纷被拘；原董事会的残余力量恰好构成了新的高管层：新高管层是ＭＢＯ事变的既得利益者，既然已经控制了企业的形势，还召集股东大会做什么？他们是没有必要召集临时股东大会的。

监事会

法定临时股东大会的另一方召集人：监事会，也是由伊利管理层组成的，监事会主席已经成为实际控制公司形势的主要公司高管之一，监事会同样遇到了董事会面临的问题。

大股东

法定临时股东大会的第三方召集人：持股超过１０％的股东，就更加有意思了。金信信托单方持有１４．３３％的股份，可以独立召集临时股东大会，但是，金信恰好就处在此次ＭＢＯ事变的旋涡核心，大量的怀疑目光，正指向金信信托，有报道指金信信托就是郑俊怀此次ＭＢＯ的股份代持人，金信于２００４年４月受让呼和浩特市政府持有的伊利法人股所支付的２．８亿元资金，恰好与伊利２００４年１月前后打入其控股子公司牧泉元兴饲料有限公司的２．８亿元现金等值，如果此类指控属实，那么这次金信的

麻烦恐怕不小，无论是不是知情，他们毕竟在事实上起到了帮助郑俊怀洗钱的作用。

所以，金信信托如此低调，不足为奇，金信信托此时一定希望全世界都忘记自己的存在。

而第三大股东——博时基金，持有的股份并不足以单独召集临时股东大会，它的大股东，正好也是金信信托，那当然也可以理解博时基金选择低调的原因。

而第二大股东与第四大股东：启元投资与华世商贸，就是由此次被拘留的高管组建的ＭＢＯ的直接实体，无疑目前 他们已经处于瘫痪状态，而且他们的持股数量也不足够单独召集临时股东大会。

因此，几乎全部的前五大股东，都是“泥菩萨过河，自身难保”，让他们站出来召集临时股东大会或者征集投票权，无异痴人说梦。

独立董事

自“独董风波”之后的伊利独立董事，一来，刚刚就任，可以声称自己对公司复杂的形势还一无所知；二来，他们都是郑俊怀控制董事会时期安排的，以前的立场就未必中立，郑出事后，更加没有必要在这个关键时候“代表中小股东”的权益召集股东大会前来趟混水。

因此，面临如此重大的事件，伊利股份就上演了一出股东大会人间蒸发的奇观。

谁能真正保护伊利流通股东的投资权益？

无论郑俊怀挪用了多少资金，毫无疑问，这些资金的大部分权益是属于占总股份６５．９％的流通股东的——伊利股份累计募集的资金总额高达８亿元。伊利的公司治理结构缺陷，并不是唯一的，我国的１３００多家上市公司，相当部分还是属于“一言堂”治理模式，公司股东，尤其是流通股东，作为贡献最大、损失最多、数量最众的一个群体，缺乏代言人，丧失话语权，在伊利“ＭＢＯ事变”中表现的淋漓尽致。

也许，公司的新管理层和当地政府，可以声称正在保障投资者权益，然而，事实上，如果公司治理结构没有根本性的调整，新的公司管理层迟早会发育成为另一个“一言堂”，毕竟只有管理自己的钱，才会最用心、最负责，然而广大伊利流通股东的真金白银，恐怕继续要无奈的“委托”他人保护了。（证券导报）