河南开祥电力实业股份有限公司股权挂牌交易公告书

第一节 重要声明与提示

河南开祥电力实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会保证股权挂牌交易公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股权挂牌交易公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

北方产权交易共同市场及其交易机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

北方产权交易共同市场及其交易机构不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。

本公司提醒投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过市场交易机构向本公司查询。

本挂牌交易公告书刊登网站：公司网站（http://www.kxtz.com.cn）；河南省产权交易中心网站（http://www.hnprec.com）；河南瑞祥产权经纪服务有限公司网站（http://www.rxcq.com.cn）。

第二节 概览

公司简称：开祥股份

股权代码：001001

股本总额：150,400,187股

本次挂牌交易股本：148,661,887股

股权挂牌交易地点：北方产权交易共同市场

股权挂牌交易时间：2004年8月26日

股权登记托管机构：河南省产权交易中心

挂牌交易保荐人：河南瑞祥产权经纪服务有限公司

第三节 公司概况

一、公司基本情况

中文名称：河南开祥电力实业股份有限公司

英文名称：HENAN KAIXIANG ELECTRIC POWER INDUSTRY STOCK CO.,LTD

注册资本：15040万元

法定代表人：丁世龙

成立日期：1997年6月4日

公司地址：河南省郑州市大学路56号

经营范围：电力开发投资、实业投资；房屋租赁，服装服饰，化妆品，体育用品，钟表眼镜，家居用品的批发、零售。

主营业务：电力、房地产、高科技产业等实业投资

所属行业：电力行业

电话：0371-7778006

传真：0371-7778111

互联网网址：http://www.kxtz.com.cn

电子邮箱：zhoujy@kxtz.com.cn

董事会秘书：周家银

二、公司历史沿革

    1992年4月，河南省政府常务会议把制约河南经济发展的电力项目列入河南省十大基础工程并对“八五”电力发展规划作了调整，提出了加快河南电力发展，要求国家、省、地市、行业、企业 “五个轮子一起转” 投资办电的指导思想。此后河南的电力事业得到了较快的发展。与此同时，小火电的建设也随之在河南省漫延，并且出现了为解决其新需资金而在社会上以及电力系统乱集资的现象。河南省电力工业局为了规范和引导电力行业职工的投资行为，避免乱集资给职工造成的风险，决定发起一家由全省电力职工个人为股东的有限责任公司，以集中职工手中的闲散资金，有效规范地促进河南电力事业的发展。由于《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，设立时采取由河南省电力质量管理协会、河南省电力规划计划统计协会、河南省电力企业管理协会为名义股东分别代表河南省电力系统郑州电业局、河南送变电建设公司、河南电力安装公司等65家单位的37844名职工个人，于1997年3月19日及4月2日签定《河南开祥电力实业有限公司发起人协议书》和《河南开祥电力实业有限公司章程》，并于1997年6月4日获河南省工商行政管理局批准公司设立，发给企业营业执照，河南开祥电力实业有限公司正式开始运作，公司注册资本为13330万元。

    由于河南开祥电力实业有限公司的股东是由三家协会代表个人出资，存在名义股东和实际股东之分，给股权管理带来不便。为避免产生股权纠纷，河南开祥电力实业有限公司于1998年3月17日召开股东代表大会，会议决议把河南开祥电力实业有限公司改制为股份公司，使实际出资人作为发起人参加公司改制。河南开祥电力实业有限公司股东于1998年5月8日签定《河南开祥电力实业股份有限公司发起人协议书》和《河南开祥电力实业股份有限公司章程》，按照有关改制程序向河南省经济体制改革委员会提出改制申请，河南省经济体制改革委员会于1998年以豫股批字[1998]32号文批准改制。1998年11月办理完毕工商登记注册变更手续，至此，河南开祥电力实业股份有限公司正式成立。改制后的河南开祥电力实业股份有限公司总股本为140540901股，每股面值1元，注册资本为140540901元。其中河南省电力系统65家单位的37844名职工注入原河南开祥电力实业有限公司的股金126956000元（实收资本）形成的净资产130496901元，转为河南开祥电力实业股份有限公司的股本折合股份130496901股，占注册资本的92.85%；河南电力开发公司以货币资金出资10044000元，折合10044000股，占注册资本的7.15%。

2000年3月2日，河南开祥电力实业股份有限公司第一届董事会第三次会议决议通过更改公司名称为“河南开祥电力实业投资股份有限公司”。通过对1998年度的利润送股分配后，2000年6月，公司总股本正式变更为150400187股，其中河南电力开发公司持股10748587股，占总股本的7.15%，37844名自然人股东持股139651600股，占总股本的92.85%。

2004年5月26日，河南开祥电力实业投资股份有限公司2003年度股东大会决议通过更改公司名称为“河南开祥电力实业股份有限公司”。

三、公司组织结构

公司的组织结构图如下：

四、公司主要经营情况

公司自成立以来，以市场为导向，以电力等实业项目为基础，开展资本运营，进军高科技产业，不断拓宽融资渠道和投资领域，优化公司资产结构，走多元化、规模化发展之路，公司规模得到迅速壮大。截止2003年12月31日，公司资产总额124769万元，负债总额74401万元，股东权益50368万元，资产负债率为59.64%，开祥股权每股净值3.35元，2003年度公司实现净利润4212万元，每股收益0.28元。

（一）公司主要投资情况

目前公司投资涉及电力生产、房地产开发、金融证券、高科技产业等领域。截至2004年6月30日，公司主要投资项目包括：

1、洛阳豫港电力开发有限公司

该公司是于1996年7月设立的中港合资企业，公司注册资本35640万元，主要从事电力生产和销售，拥有两台125MW发电机组。河南开祥电力实业股份有限公司出资9269万元，持有该公司24.4%的股权。

2、洛阳龙泉电力开发有限公司

该公司是由河南开祥电力实业股份有限公司、河南省伊川电力集团总公司和香港信原实业有限公司共同出资于1997年8月设立的中港合资经营企业，公司注册资本37952万元，主要从事电力生产和销售，拥有两台125MW发电机组。河南开祥电力实业股份有限公司出资9260万元，占其注册资本的24.4%。

3、郑州泰祥热电股份有限公司

该公司成立于1998年12月，主营电力热力项目建设、开发、经营、生产和销售。公司注册资本2.6亿元，河南开祥电力实业股份有限公司拥有其38.46%的股份，为第一大股东。

4、焦作丹河发电有限公司

该公司系经中华人民共和国对外经贸合作部[1998]外经函字第493号文件批准设立的中港合资经营企业，公司注册资本12723万元，主要从事电力生产和销售，拥有两台100MW发电机组。2002年12月河南开祥电力实业股份有限公司受让该公司42%的股权，成为其第一大股东。

5、河南豫港龙泉铝业有限公司

该公司系由香港信原公司、河南天灵投资股份有限公司和河南开祥电力实业股份有限公司设立的中港合资经营企业，注册资本49440万元，主要从事合金铝、电解铝以及相关产品生产、销售以及技术服务，其经营规模为：年产铝合金15万吨、原铝5万吨，河南开祥电力实业股份有限公司持有该公司24.4%的股权。

6、河南立新电力建设监理有限公司

该公司是由河南省电力公司、河南开祥电力实业股份有限公司及一些自然人共同出资于1998年设立的，公司注册资本100万元，主要从事火力发电工程、送变电工程及其配套工程建设监理等业务。河南开祥电力实业股份有限公司出资30万元，占其注册资本的30%。

7、河南开祥天城置业股份有限公司

该公司注册资本6469.9万元，河南开祥电力实业股份有限公司拥有其50.2%的股权。该公司于2001年12月份正式通过ISO9000国际质量认证，2002年2月正式进入上市辅导期，2003年2月辅导结束，2003年7月由中国证监会郑州特派办对上市辅导工作验收完毕。被河南省人民政府确定为重点培育企业。天城公司2002年实现净利润1208万元，2003年实现净利润1816万元，公司运作情况良好，争取到2005年年底之前实现在主板市场上市，将努力发展成为河南和全国一流的大中型房地产公司。

8、中国民生银行

该行是由中华全国工商业联合会出面组建，于1996年初以发起设立方式设立的一家全国性商业银行，注册资本362526万元。截止2003年12月31日，河南开祥电力实业股份有限公司持有其7871万股股份，占该行总股本的2.18%。

9、河南证券有限责任公司

该公司是在原河南省证券公司的基础上于1997年11月改制后设立的，注册资本1.1亿元，河南开祥电力实业股份有限公司出资500万元，占其注册资本的4.55%。现其证券类资产已划归中原证券拥有，实际上已变为了一家实业公司。

10、河南开祥科技发展股份有限公司

根据公司进军高科技产业，提高公司科技含量的经营思路，公司联合其他股东于2001年7月共同发起设立河南开祥科技发展股份有限公司，该公司主要从事信息技术开发、软件开发、网络技术开发、信息服务，提供电子商务解决方案、系统集成等业务。公司注册资本2000万元，河南开祥电力实业股份有限公司出资1100万元，占其注册资本的55%。经过两年多的成长，科技公司将致力发展成为一家集网络、信息、电子商务、软件和系统集成于一体的优质高科技公司。

11、北京科锐配电自动化股份有限公司

该公司注册资本为7470万元，主要从事配电自动化、供用电、节能、计算机硬件方面的新技术、新产品的开发、生产、销售和技术咨询。河南开祥电力实业股份有限公司现持有该公司522.9万股股份，占其总股本的7%。

（二）公司以前年度红利分配情况

1998年3月，河南开祥电力实业有限公司对1997年度以总股金13330万元为基数，每1000元分配现金红利125元（税前）；

1999年4月，河南开祥电力实业股份有限公司对1998年度以总股本14054万股为基数，每1000股送70.15股红股并派发现金红利125元（税前）；

2003年7月，河南开祥电力实业投资股份有限公司对2002年度以总股本15040万股为基数，每1000股分配现金红利200元（税前）。

（三）公司竞争优势和劣势

本公司属于投资性公司，系以电力投资为基础，努力发展房地产行业和高科技产业，积极开拓资本市场运作。相比较，本公司具有下列竞争优势：

1、人才优势

公司一贯重视人力资源的开发、培训和使用，汇集了众多以高水平项目带头人为首的、学科交叉的高素质、高学历复合型人才。公司本部现有员工44人，其中具有大专学历的9人，本科学历的24人，硕士研究生5人；具有高级职称的11人，中级职称的14人。大专及以上学历的人员占全体员工的86.36%；中级及以上职称的人员占全体员工的56.81%。员工平均年龄为39岁。

2、管理优势

公司自成立之初，就坚持把各项管理规章制度的建立健全，以及遵章守纪作风的树立形成，作为首要的工作来抓。目前公司有关决策、财务、人事、经营、行政等方面的内部管理规章制度已达20个，全面规范着公司的经营行为，并且取得了较好的成效。严格的规章制度和依法经营的举措，为公司的健康发展奠定了坚实的基础。

投资为回报，投资求收益，这是每一个投资人的根本出发点，也是每一项投资行为的最终目的。公司的经营者始终把股东的利益视为生命，坚持把股东获取最大的收益作为各项工作的中心。

3、资本优势

公司目前总资产12多亿元，净资产5亿多，资本雄厚。多年来一直与多家金融机构保持着良好的合作关系。

4、行业优势

公司电力行业方面，优势固然非常显著；房地产行业方面，已步入高速成长阶段，资本充足；高科技产业方面，公司拥有资本优势，为研发和创新提供了强大后盾。

公司在竞争中也存在一些劣势，主要表现为：

本公司属于投资性公司，主要业务均为对外投资，公司自身并没有主营业务，公司利润基本来源于对外投资收益，公司的现金流取决于公司所投资的项目或子公司的分配情况，存在现金流不稳定的状况。

五、发展思路

公司经过几年的快速发展，已具备一定的规模和实力，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。公司确立了“投资性、控股型、集团化、现代化国内一流企业”的发展目标，为争取早日实现这一目标，公司将坚持“以市场为导向，以电力为基础，充分利用国内外资本市场，进军高科技产业，提高公司科技含量”的经营战略，拓宽投资领域，提高投资效益。

持有公司77.07%的股份的自然人股东基本上全是原河南省电力系统职工，因此公司与河南电力存在一种天然的密切联系和战略合作关系。公司将继续坚持以电力为基础，加大对电力行业的投资力度，不断增强公司的实力，提高抗风险能力，确保公司持续、快速、健康发展。

公司将继续优化资产结构，重点在铝电联产、房地产、资本运作、高科技等方面发展，并争取在所涉及的行业内形成一定程度的知名度和影响力，打造“开祥”品牌。同时，公司还将积极寻找、培育新的利润增长点，发展高成长项目，以较好的经营业绩回报股东。

第四节 股本结构

一、本次股权挂牌交易前，公司股权结构

二、本次股权挂牌交易前，公司前十大股东情况

第五节 董事、监事、高级管理人员

一、公司董事、监事、高级管理人员简介

丁世龙先生，董事长，1963年生，本科学历，高级会计师，中共党员。

郑晓明先生，董事，1967年生，硕士研究生学历，高级工程师，中共党员。

陈连凯先生，董事，1964年生，本科学历，高级工程师，中共党员。

朱治华先生，董事，1946年生，本科学历，高级工程师，中共党员。

潘玉明先生，董事，1962年生，本科学历，教授级高级工程师，中共党员。

郝郑山先生，董事、总经理，1955年生，本科学历，高级工程师，中共党员。

李西生先生，董事、副总经理，1956年生，大专学历，会计师，中共党员。

周家银先生，董事会秘书、总会计师，1961年生，硕士研究生学历，高级会计师，中共党员。

魏澄宙女士，监事长，1971年生，本科学历，高级会计师。

陈文刚先生，监事，1952年生，大专学历，工程师，中共党员。

李兴中先生，监事，1957年生，大专学历，经济师，中共党员。

张  帆先生，副总经理，1966年生，本科学历，高级工程师，中共党员。

二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况

三、公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定安排

上述持有公司股份的董事、监事、高级管理人员已经出具承诺：在《公司法》等有关法律法规规定的股份转让限制期限内，不转让其持有的公司股份。

第六节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

本公司第一大股东河南祥源实业有限公司（简称“祥源公司”）和第二大股东河南电力开发公司（简称“开发公司”）是本公司仅有的两家持有本公司5%以上股份的股东。祥源公司是一家有限责任公司，主要业务为实业投资；开发公司是河南省电力公司的全资子公司，随着2002年国家电力体制改革政策的实施，现其主要业务为除电力工程项目外的实业投资与管理。两大股东与本公司不存在事实上的同业竞争。

二、关联交易

1、关联方及关联关系

本公司的关联方主要有：

（1）公司股东：河南祥源实业有限公司、河南电力开发公司。

（2）公司控股子公司：河南开祥天城置业股份有限公司、河南开祥科技发展股份有限公司。

（3）公司参股子公司：洛阳豫港电力开发有限公司、洛阳龙泉电力开发有限公司、郑州泰祥热电股份有限公司、焦作丹河发电有限公司、河南豫港龙泉铝业有限公司、河南立新电力建设监理有限公司。

2、关联交易

本公司与关联方的关联交易主要情况如下：

（1）关联公司向本公司租用开祥投资大厦部分场地作为其办公场所情况

（2）本公司为关联公司提供贷款担保情况

第七节 财务会计资料

一、注册会计师意见

本公司已聘请河南正永会计师事务所有限公司对公司截止2002年12月31日的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表进行了审计，已聘请河南兴豫会计师事务所有限公司对公司截止2003年12月31日的资产负债表、利润及利润分配表进行了审计，并分别出具了豫正永审字[2002]第177号、豫正永审字[2003]第165号、（2004）兴豫审字第049号带有解释性说明的审计报告。

二、简要会计报告

以下引用的财务会计数据，2002年度（调整后）、2003年度均引自经审计的会计报表，2004年中期的会计报表未经审计。

1、简要资产负债表（单位：人民币元）

2、简要利润及利润分配表（单位：人民币元）

2004年1-6月帐面亏损原因说明：因开祥电力为投资公司，其投入主要靠投资收益，而此项收益一般为一个会计年度结算一次，但相关费用在实际发生时即予以确认。

3、简要现金流量表（单位：人民币元）

三、主要财务指标

每股净资产、每股收益均根据当期期末总股本摊薄计算。

第八节 风险提示

投资本公司应考虑下列几项风险因素，公司对可能产生的风险情况给予说明如下：

1、经营风险

在市场经济体制下，市场风险始终伴随着企业经营与发展的全过程。目前由于受到国家大的经济环境的影响，以及市场经济初级阶段诚信度较差的制约，公司在金融证券业等方面的投资必然存在一定风险，这势必给公司近期的经营和发展造成一定的困难。对投资性公司而言，任何投资项目都难以避免风险，而且投资收益与风险存在正比例关系。

对策：公司将努力准确预测判断风险，有效防范、规避和化解风险；在权衡风险与收益之间的比例关系时，客观评估自身对风险的承受能力以及要有应对风险的有效预案，从而把风险造成损失的可能性降到最低的程度。与此同时，加大对股东的投资风险意识的宣传工作，使股东不但行使出资人的权力，而且要承担出资的责任，不但要获取投资的收益，而且要承担投资的风险，以此来营造合理的投资氛围，给经营者创造合理的经营环境。

2、政策风险

根据目前我国公司法的规定，公司向其他有限公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。本公司不属于国务院规定的投资公司或控股公司的投资性公司，因此，在公司快速发展的过程中将始终面临这一政策风险。

对策：一方面，公司将努力提高公司净资产的积累，为了股东的长远和更大的收益，原则上尽量减少对股东实行现金红利分配的比例，另一方面，公司将通过整合投资项目，努力做到既能保证公司的发展，又不违反国家有关规定。

3、股权交易风险

由于公司为非上市公司，股东持有的股权将在河南省产权交易中心挂牌上市，交易时间、交易对象和交易方式都受到了严格的限制。产权交易中心股权挂牌交易市场是一个高风险市场，股权交易价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所属行业的发展前景等因素的影响，同时还将受到国际国内政治、文化、经济、市场、投资者素质、投资者心理因素及其它不可预见因素的影响，尤其我国产权交易市场尚处于创新、规范发展阶段，因此投资者在选择投资本公司股权时，还应充分考虑到产权交易市场的各种风险，以尽量避免和减少损失。

对策：公司一方面将加强对投资者关于股权挂牌交易市场的宣传，另一方面将严格按照北方产权交易共同市场的要求建立和不断完善相应的信息披露系统。

第九节 董事会股权挂牌交易承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《北方产权交易共同市场企业股权挂牌交易暂行办法》等国家法律、法规和北方产权交易共同市场的有关规定，并自股权挂牌交易之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受北方产权交易共同市场的监督管理；

二、承诺本公司在知悉可能对股权价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取投资者的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司挂牌股权的买卖活动；

四、本公司没有无记录的负债和或有负债。

第十节 股权挂牌保荐人及其意见

一、股权挂牌保荐人情况

股权挂牌保荐人：河南瑞祥产权经纪服务有限公司

法定代表人：李西生

地址：郑州市大学路56号开祥投资大厦

联系电话：0371-7778027

传真：0371-7778077

联系人：胡长根；娄燕

二、股权挂牌保荐人意见

本公司股权挂牌保荐人（瑞祥产权）认为，本公司章程符合《中华人民共和国公司法》和《北方产权交易共同市场企业股权挂牌交易暂行办法》等法律、法规和北方产权交易共同市场的有关规定；本公司本次股权挂牌交易完全符合《中华人民共和国公司法》和《北方产权交易共同市场企业股权挂牌交易暂行办法》等法律、法规和北方产权交易共同市场的有关规定，已具备了股权挂牌交易条件；本公司董事了解法律、法规及北方产权交易共同市场规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。

瑞祥产权已对本公司股权挂牌交易文件所载的资料进行了核实，认为股权挂牌交易文件真实、准确、完整，符合规定要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

瑞祥产权愿意保荐本公司的股权在北方产权交易共同市场挂牌交易，并且在股权挂牌交易保荐过程中，保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。