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河南省中原活塞股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会保证股权挂牌交易公告书的真实性、准确性、完整性。全体董事承诺挂牌交易公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
    北方产权交易共同市场及其会员单位对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证；不承担任何由于政策和市场变化给本公司及公司股权投资者带来的风险。
    本公司提醒投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过市场交易机构向本公司查询。
    本挂牌交易公告书刊登网址：http:// www.hnprec.com

一、公司简称：中原活塞
    二、股权代码：001029
    三、股本总额：2000万股
    四、股权挂牌交易地址：北方产权交易共同市场
    五、股权挂牌交易时间：2006年10月10日
    六、股权登记托管机构：河南省股权登记托管交易中心
    七、股权挂牌保荐人：河南省光明会计师事务所有限公司

一、公司名称及基本情况：
    中文名称：河南省中原活塞股份有限公司
    英文名称： Henan zhongyuan piston stock Co.,Ltd
    注册资本：2000万元人民币
    法定代表人：乔绍亮
    联系人：李鸿飞          联系电话：0391-8161717
    传真：0391-8162166
    成立日期：2001年11月01日
    公司住所：孟州市梧桐南路288号            邮编：454750
    经营范围：内燃机活塞及其相关配件的生产与销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
    所属行业：机械制造
    互联网网址：http：//www.zypiston.com
    二、公司的历史沿革
    河南省中原活塞股份有限公司的前身是亚洲最大的气缸套生产企业—河南省中原内配股份有限公司的一个分厂，中原内配公司为加速活塞产业化，2001 年 11月01日，组建了河南省中原活塞有限公司，主要从事高新技术活塞的开发。几年来，公司“客户想到的，我们做好的，客户未想的，我们做到的”的设计开发理念，建立了以追求客户满意为中心的生产经营服务体系和快速反应机制，加速了企业的快速发展。公司发展成为河南省高新技术企业、河南省质量管理先进企业、重合同守信用企业。“河阳牌”商标被认定为“中国驰名商标”，主导产品“河阳牌”活塞荣获“全国内燃机配件质量过硬、用户服务满意品牌”、“河南省知名商品”，成为河南省最大的活塞专业化制造商。2006年7月7 日变更为河南省中原活塞股份有限公司，注册资本2000万元，股东为11 位自然人和1个法人股东。

本公司权力机构是股东大会，实行董事长领导下的总经理负责制，监事会设有适当比例的职工代表。（组织机构图见附表）

四、公司主要经营状况
（一）公司业务概况
河南省中原活塞股份有限公司专业从事高新技术活塞的生产与销售。具有年产五十铃系列、依维柯系列、一汽大柴系列、锡柴系列、二汽东风康明斯系列、朝柴、玉柴系列、洛拖系列以及美国卡特、雪弗莱等各种规格型号的增压活塞、内冷油道、异型销孔活塞、异型燃烧室活塞60多万只的生产能力。公司占地面积20000㎡，拥有职工282余名。本着“不求所有，但为我用”的用人理念，与上海交大、华中科技大学、山东大学等高等院校、科研单位等建立了人才、资源共享的良好合作关系，增强企业高新技术的消化、吸收和自主创新能力。公司研制开发拥有表面镀锡活塞、磷化活塞、喷涂石墨活塞、阴阳极氧化活塞、激光环槽活塞等高新技术活塞，公司研制开发成功的高新技术产品彩片活塞填补了国内空白，激光环槽活塞、内冷油道焊接镶圈铝活塞等通过河南省高新技术成果鉴定，并认定为河南省高新技术产品。高新技术产品的产业化已成为公司新的经济增长点。

中原活塞公司具有完善的质量管理保证体系。1996年在全国同行业率先通过了中、英、美三国ISO9002质量体系认证；2002年通过美国QS9000、德国VDA6.1质量体系认证。目前公司为进一步开拓国际市场，严格按照汽车行业最高标准ISO/TS16949质量管理体系、ISO14000环境管理体系，从研发、技术、设计、人力资源管理、原材料采购、生产、销售等生产经营各个环节，按照PDCA的程序建立了完善的过程控制体系，做到每个环节有标准，标准落实有记录、问题解决有措施，实施效果有验证，持续改进，不断提高，增强企业综合竞争实力。

建立健全的完善创新机制、管理机制、激励机制，促进了企业的快速发展，公司主导产品“河阳牌”活塞全部拥有自主知识产权，发展河南省最大的活塞专业化生产企业；第一家拥有自营进出口权的企业，第一家打入美国以及亚洲、欧洲的活塞企业；这一次的挂牌上市，将会企业的快速发展注入了新的动力。

（二）公司竞争优势分析
1、项目符合国家大力扶持汽车相关工业的产业政策。

2、公司生产装备先进。“河阳牌”活塞的设计、开发、制造等应用计算机集成制造系统；引进韩国、日本等加工设备、先进技术和检测仪器，具有年产五十铃系列、依维柯系列、一汽大柴系列、锡柴系列、二汽东风康明斯系列、朝柴、玉柴系列、洛拖系列等各种规格型号的增压活塞、内冷油道、异型销孔活塞、异型燃烧室活塞的生产能力。

3、技术创新能力强。“河阳牌”活塞全部拥有自主知识产权，公司形成的“客户想到的，我们做好的，客户未想的，我们做到的”设计开发理念，建立了以追求客户满意为中心的生产经营服务体系和快速反应机制，快速的同步设计开发能力得到了中外合资南京依维柯发动机公司、一拖、大柴、玉柴、锡柴等国内发动机公司的高度评价。公司研制开发成功的高新技术产品彩片活塞填补了国内空白，激光环槽活塞、内冷油道焊接镶圈铝活塞等通过河南省高新技术成果鉴定。高新技术产品的产业化已成为公司新的经济增长点。

4、质量管理与国际接轨。在全国同行业首家通过中、英、美三国IS09002、美国QS9000、德国VDA6.1质量体系认证。目前正在实施国际汽车界最新、最严格的ISO／TS16949质量体系和ISO14001环境管理体系认证。

5、注册商标“河阳牌”为国内内燃机零部件行业第一个驰名商标，已成为内燃机行业、广大用户认可的知名品牌。“河阳牌”系列活塞被认定为“河南省知名商品”。

6、中原活塞公司的参股方是中原内配公司，该公司与世界500强企业—美国福特汽车公司、通用汽车公司、克莱斯勒公司、康明斯公司、德国道依茨公司等以及国内60余家知名公司建立了战略合作关系，中原活塞具有中原内配资源共享的合作优势。

7、中原活塞公司是河南省唯一一家生产活塞的专业化企业，得到各级政府的大力支持。

五、公司发展及未来前景
中原活塞公司整体规划是：组建企业集团，成为国内受投资者欢迎的社会公司，通过境内外上市，使投资者共享企业发展成果，为社会做出更大贡献。五年内销售收入达到5亿元，实现税利15000万元，出口创汇1500万美元。

项目建设内容：总投资7260万元，项目新增工频电炉等熔化系统8台，购置压力机、高频处理设备、复合涂覆加工机、涂层测厚仪、数控机床等加工设备130台,检测设备36台套等；新建15条生活塞数控生产线。

项目建成达产达效后，年实现销售收入22000万元，利税5000万元，利润3600万元，出口创汇1000万美元。

该项目总投资为1000万元，生产能力为30万只，由于属于国内独有技术，市场前景广阔，对提升企业知名度、扩大市场份额有着重要影响。项目完成后，新增销售收入2400万元，税利1200万元。

该公司总投资2000万元，主要从事铸造及相关产品的加工业务。能力设计为500万只，达产达效后，年实现销售收入26000万元，实现税利5000万元，出口创汇500万美元。

股权性质	数量（万股）	占总股本的比例
法人股	560	28%
自然人股	1440	72%

一、董事、监事、高级管理人员简介
    1、乔绍亮先生，董事长，中国国籍，现年51岁，大专学历，经济师,1992年以来担任河南省中原内配股份有限公司分厂厂长、副总经理，主管生产管理和企业管理；2001年担任河南省中原活塞有限公司董事长、总经理，现任河南省中原活塞股份有限公司董事长、总经理。
    2、王中营先生，董事，中国国籍，现年39岁，大学学历，高级工程师，1994年先后担任河南省中原内配股份有限公司分厂厂长、公司副总经理、总工程师，现任中英合资河南中原吉凯恩气缸套有限公司副总经理。
    3、张山河先生，董事，中国国籍，现年41岁，大专学历，工程师，1994年先后担任河南省中原内配股份有限公司分厂副厂长、质检部部长、企管部部长、现任河南省中原内配股份有限公司副总经理，主管销售工作。

4、郭新年先生，董事，中国国籍，现年50岁，高中学历，1985年先后担任河南省中原内配股份有限公司车间主任、分厂厂长。有多年的市场营销经验。

5、张立新先生，董事，中国国籍，高中学历，现年34岁，1985年先后担任河南省中原内配股份有限公司车间主任、分厂厂长。

    6、宋燕平先生，中国国籍，现年36岁，大学学历，高级工程师、副总经理、总工程师。
    7、张拥军先生，监事会主席，中国国籍，现年38岁，高中学历。
    8、黄全富，监事，中国国籍，现年39岁，大学学历，注册会计师。
    9、李鸿飞先生，监事，中国国籍，现年36岁，大专学历，会计师，长期从事财务管理工作。
    二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况

名称	职务	持股数（万股）	持股比例%
乔绍亮	董事长	600	30
王中营	董事	200	10
张山河	董事	0	0
郭新年	董事	120	6
张立新	董事	40	2
宋燕平	副总	0	0
张拥军	监事会主席	80	4
黄全富	监事	0	0
李鸿飞	监事	0	0

三、声明：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本公司目前与各自然人股东之间不存在同业竞争；不存在关联交易。如今后发生同业竞争和关联交易，公司将按照有关规定，及时，完整，准确地予以披露。
本公司与同行业在销售区域方面没有针对性的竞争，公司主要是开拓国际市场，创国际品牌；而其它同行业主要是国内市场，创国内品牌。

一、本公司聘请具的相应资质的会计师事务所对本公司2006年7月31日的资产负债表及2006年1-7月份的损益表进行了审计，注册会计师已出具了毫无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表（附后）
资产负债表（简表）单位：万元

三、经审计：截至2006年7月31日，公司净资产取整为2195万元。

投资者欲了解详细内容，请参阅本公司网站（http：//www.zypiston.com）或河南省产权交易中心网站（http://www.hnprec.com）或本公司披露的其他媒体。

一、风险因素
    投资于本公司会涉及一系列风险，除本公告书提供的其它各项资料外，应特别考虑以下各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：
    1、政策风险
    本公司产品符合国家相关政策，能够得到地方政府的大力支持，但国家宏观政策调控会对公司的生产经营产生影响。
    2、经营风险
    由于公司主要销售市场是维修市场，随着实力的增强，将进一步加大发动机生产企业市场企业的开发，将会面临同行厂强有力的竞争。
    3、市场竞争风险
    公司产品覆盖全国30个省、市、自治区，随着生产规模的扩大，管理成本、销售成本上升、出口产品存在回款周期长等因素，将会给公司带来一定风险。
    二、公司对策
    1、由于该项目销售收入较大，固定成本相对较小，项目利税率为50.1%,通过测算表明该项目只要达到设计能力的 39.27%, 企业就可以保本。

2、项目符合目前国家大力扶持汽车相关工业的产业政策，因此能有效利用国家鼓励投资的多项优惠政策。并且通过技术创新加速激光环槽产业化，降低成本提高产品附加值，增强企业盈利能力。

3、产品有广阔的市场。适合各种机型的发动机，以质量稳定、性能优良，颇受用户欢迎，需求量不断增加，目前与合作伙伴签订的订单及长期合作计划已达到260万只，并已初步为国内中国一拖、中国重汽、玉柴、如皋等主机厂提供样品，产品蕴藏着巨大的市场空间。

4、中原活塞公司的参股方是中原内配公司，该公司与世界500强企业—美国福特汽车公司、通用汽车公司、克莱斯勒公司、康明斯公司、德国道依茨公司等以及国内60余家知名公司建立了战略合作关系，中原活塞具有与中原内配共享技术、市场、人才等资源的合作优势，适应内燃机行业未来发展模块化供货的趋势。

5、公司生产用主要原料为铝锭，项目建设地处于焦作市，有丰富的铝锭生产资源，能够满足项目生产需要。

6、项目的实施，通过扩大规模生产，能够进一步优化生产工艺，降低生产成本，实现规模效益。

总之，广阔的市场，高质量的产品、优质的服务，良好的信誉和不断增加的社会贡献，与主机厂同步开发能力以及完善的科学管理，将给股东带来良好的效益，为社会做出更大的贡献。

    本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规和北方产权交易共同市场有关规定，并自股权挂牌交易之日起做到：
    一、真实、准确、完整、公允和及时公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，接受北方产权交易共同市场和广大投资者的监督。
    二、本公司知悉可能对股权价格产生误导性影响的任何公共传媒中出现的消息后，将及时予以公开澄清。
    三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用获得的内幕和其他不正当手段直接或间接从事公司股权的买卖活动。
    四、本公司没有无记录的负债和或有负债。

    一、股权挂牌保荐人情况
    股权挂牌保荐人：河南省光明会计师事务所有限公司
    法定代表人：任馨州
    住所：郑州市花园路85号
    二、股权挂牌保荐意见
    本公司股权挂牌保荐人认为，本公司章程符合《中华人民共和国公司法》和《北方产权交易共同市场企业股权挂牌交易暂行办法》等法律、法规和北方产权交易共同市场的有关规定；本公司本次股权挂牌交易完全符合《中华人民共和国公司法》和《北方产权交易共同市场企业股权挂牌交易暂行办法》等法律、法规和北方产权交易共同市场的有关规定，已具备了股权挂牌交易条件；本公司董事了解法律、法规及北方产权交易共同市场规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。
    股权挂牌保荐人已对本公司股权挂牌交易文件所载的资料进行了核实，认为股权挂牌交易文件真实、准确、完整，符合规定要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
    股权挂牌保荐人愿意保荐本公司的股权在北方产权交易共同市场挂牌交易，并且在股权挂牌交易保荐过程中，保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。